笔者认为，股东对股权进行自由流转的权利应当受到优先保护。本来，“问题股”的存在直接损害的是公司资本充实权。但是，“问题股”因仍是一种合法的财产权而具有可流转性，故公司不得以股东出资不完整而限制或剥夺其流转权。即便公司章程对此有限制性规定亦应根据实际情况来合理处置，不应绝对性地否决“问题股”的流转性。由于此类股权流转不会加重对公司资本充实权的侵害，而且可以有效地盘活“问题股”的资本属性，故公司可以通过明确告知、协议约定或司法保全等措施要求受让人将应付股款用以优先补足所欠缴的资本额。如此则既可保障公司的资本充实权，又实现了瑕疵股权的合法流转。本案例中，南新公司维护自身法人财产权的适当途径不应是限制“问题股”的流转，而是应当对“问题股”的权利瑕疵向受让人发出通知，促使其动用履行抗辩权来敦促“问题股”的转让方补足出资，从而间接地保护了公司法人财产权的完整性。

　　但是，公司对“问题股”进行限制流转的权利在特殊情形却具有优先性。当“问题股”的股东仅有股东身份而不存在任何实际出资时则公司有权限制其股权流转。这是因为，当“问题股”股东作为发起人时，其在无任何实际出资背景下的“股东身份”具有存在的可能性，但该“问题股”将不具有财产权属性而只是股东作为发起人所享有的一种“身份”而已，故而也就丧失了可流转性。作为继受股东，在无出资的情形下不应当享有“股东身份”，无论其向出让人支付了什么对价，只要未对公司履行资本充实责任，则此类“问题股”股东的身份权不应当受到确认，否则即等于转让的是“股东身份”而不是“股权”。

　　应注重保护公司其他股东的优先购买权。当股权流转存在内外投资者竞购情形时，应当优先保护公司内部现有股东的先买权，这是其法定权利，也是有限责任公司人合性的必然要求。

　　因此，在“问题股”流转权利顺位中，首先应确认的是“问题股”是否属完全的未出资股。如果属于该类情形，则公司的限制权优先，反之则股东的流转权优先。在问题股允许流转的情形下相对于公司之外的股东，则内部股东具有优先受让权。

　　“问题股”股东的的网状责任体系。

　　本案例中，南新公司能够动用的追究“问题股”股东的责任体系其实十分充分，完全没有必要仅在股权登记这一“关口”进行抗辩。这些责任体系包括但不限于：