【精品案例】

　　南新爱家贸易有限责任公司（下称南新公司）是一个由四位自然人股东组建的从事家具制销贸易的有限公司，授权认缴注册资本1500万元。公司控股股东程先生认缴的出资比例为45％，并担任南新公司董事长；第二大股东易先生认缴的出资比例为35％；第三大股东为李先生，其认缴的股权比例为15％；其余5％的出资由张先生认缴。

　　在具体的出资构成中，担任董事长的大股东程先生及小股东张先生的出资均以货币资本金交付且已完整到位；第二大股东易先生承诺以现金出资但只完成了首度出资，约占其认缴比例总额的40％，也即其对占南新公司总注册资本约21％的出资未到位；股东李先生的全部出资由其三项外观设计专利折价构成，但在南新公司注册不到一年内，其中的两项外观设计专利由于与第三人发生申请权纠纷而被撤销。至此，除了董事长程先生和小股东张先生的股权不存在瑕疵外，另两位股东的股权均成为“问题股”。

　　在南新公司年度股东会上，股东会做出决议决定对第二大股东易先生只按其实际所缴付出资而不是认缴比例分红，并要求第二股东易先生限期补足其余60％出资；对第三大股东李先生暂不分红，因为其两项外观设计出资专利权被撤消后，存在对另一项专利权出资价值额的重新评估问题。当其剩余专利权出资价值额经评估确认后，由李先生或者补足出资或者减低其持股比例。因第二、第三大股东对股东会决议有异议，均提出要对外转让股权，另两位股东均表示不行使优先购买权。但大股东程先生代表南新公司表示，在易、李两位股东未补足各自的出资前禁止其对外转让股权，否则南新公司将拒绝接受新的受让股东，拒绝为该“问题股”的流转办理公司内部登记和工商登记。各方纠纷遂起。

　　南新公司和大股东程先生认为，公司第二、第三大股东拒不补足出资本身是对公司法人财产权的侵犯，也是对其他完整出资股东合法权利的损害。因此，公司拒绝为其全额分红以及拒绝办理该类“问题股”的股权转让登记是适当的自力救济措施。