君豪公司认为，在该宗股权转让中不仅有价款条件，而且还有付款方式、期限及担保等条件，彩虹厂只同意接受评估后的价款条件而不同意接受其全部竞购条件，显然并不能构成股权竞购中的“同等条件”。鉴此，要求法院确认该宗股权转让的效力。

　　鉴此，本案例中所要解决的公司法问题是：一、如何认定股权内外转让合同行为效力与公司内外登记之间的关系？二是如何合理判定内部股东行使优先竞购权的“同等条件”？

　　【规则与解读】

　　新公司法增设专章规范有限公司的股权流转问题。应当说，除对某类特殊股权的流转设立法定前置审批程序外，公司对股权流转一般无权限制。本案中，华彩公司的首度改制发生在新公司法施行之前，但股权转让行为却发生在新公司法之后，故审查有关股权流转行为法律效力的依据应当以新公司法为准，而不宜再适用原改制文件的限制性规定。虽然公司法有但书性规定，即“章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但公司章程所设限制性条件的“底线”是不能对股东的基本权利构成妨害。股权是股东财产权的一种，对财产权进行自由流转是其基本权利，故华彩公司原改制文件对股权流转的限制规定在新公司法体系下不应再予适用。

　　一、关于有限责任公司股权内外流转中的合同行为与登记行为关系规则。

　　公司法规定，股东内部之间可以相互转让其全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。