【争议与主张】

　　华彩轻纺有限责任公司（下称华彩公司）系由一大型全民所有制纺织企业于2001年经改制后设立的有限公司，注册资本为2800万元人民币。在改制中，曾引进投资者轻工控股股份有限公司（下称轻工公司）及君豪投资有限公司（下称君豪公司）作为其股东，二者股权比例分别为31％和20％；华彩公司控股股东为其前身彩虹纺织厂（下称彩虹厂），享有39％的股权；以职工李秀林为代表的职工股比例为10％。2007年6月起，华彩公司拟进行股份制改革，由于涉及控股权之争从而引发了股权内外流转纠纷。一宗是轻工公司收购以李秀林等所持有的10％的职工股，如收购成功后轻工公司的股权比例将由31％增至41％，从而取代彩虹厂而成为新的控股方；另一宗是君豪公司对外转让20％的股权后退出华彩公司的股权结构。

　　华彩公司及其控股股东彩虹厂对两宗股权转让行为的法律效力均提出异议。一是认为君豪公司所设定的“价款条件”存在虚高的“陷阱”，导致彩虹厂之优先购买权被架空。彩虹厂曾要求对竞购价款条件进行评估，但君豪公司却拒绝接受这一提议并依然将其股权转让给了公司股东之外的投资者，显然损害了彩虹厂在同等条件下的优先购买权，故要求法院撤销该宗股权转让行为；二是认为根据原改制文件的规定，股东在进行股权转让时应当经公司事先批准，否则公司有权不予办理股权内部登记及工商登记。由于轻工公司对10％的职工股进行收购前并未经华彩公司事先审查同意，故要求法院确认该股权转让行为无效。

　　对此，涉及两宗股权流转的各方当事人均认为公司对股权转让设定前置条件没有合法根据，改制文件的此类规定与新公司法的立法精神相悖，故该两宗股权转让行为有效，且华彩公司负有办理股权流转后对新股东的内部登记及工商变更登记义务。