2004年2月24日北京市高级人民法院颁行的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）（一）》二、12规定：“有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。”

　　2003年12月18日上海市高级人民法院颁行的《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》（一）》第三（二）规定：“继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，……

　　从这些规定中可以看出，2006年公司法修订之前，自然人股东股权中的财产性权利自被继承人死亡发生时，就产生了直接继承的法律效果。

　　那么，为什么继承法及其相关司法解释没有把股权列举在遗产范畴之内？考察其原因，笔者的解释是：当时理论上对股权性质的研究还不可能达到今天这样的高度，而且股权的继承在上世纪八九十年代的中国尚不普遍。

　　《继承法》及相关规定已经解决了自然人股东死亡后其股权中的财产权的继承问题；而股权中的非财产性权利的继受问题当属公司法调整的范畴，这就是说，由于有限责任公司的人合性，继承人在继承死亡自然人股东的财产权后，能否当然取得股权中的非财产性权利，怎样才能取得这部分权利，需要《公司法》提供答案。

　　2、股权中的非财产性权利在一定时间内处于无主状态可能会造成公司治理的混乱，危及公司和全体股东的利益。

　　从现实角度分析，如果原股东死亡后，其继承人或受遗赠人的股东资格只有在公司向他们签发出资证明书、修改公司章程和股东名册上的记载、办理公司变更登记之后才能取得，必然出现的是这些股权特别是其中的表决权会在相当长的一段时间内无人行使，由此可能会发生公司治理的道德风险，也可能引起公司经营的中止、管理的中断甚至混乱，危害公司和全体股东的利益。有这么一个案件：A是一家有限责任公司的绝对大股东和董事长，突然暴病身亡，留下老母、妻子和两个孩子。A身前没有遗嘱。A死亡后，其母、妻及两个子女作为第一顺序继承人，共同委托A一身前好友B代理他们处理公司股权转移的手续。公司的其他股东对股权应该由A的继承人继承并没有异议，但一直未给办理有关手续，在未通知B的情况下召开了股东会，另行选举了董事长，且决定了对A的继承人不利的分红方案。当B代表A的继承人提出召开另一次股东会时，被公司的新任董事长以股权的转移手续尚未完成、A的继承人尚未取得股东资格为由拒绝。B还代表A的继承人提出在未通知B或A的继承人的情况下召开的股东会是非法的，但也被公司现任董事长以同样理由驳回。正是从这个意义上，笔者认为：为避免上述股东权利出现无主状态，《公司法》76条才借鉴国外有关国家和地区的规定，确立了“继承人可以直接继承被继承人股权的原则”， 其目的就是为了保证公司健康、稳定发展和防止发生损害死亡股东权益的现象。