一、SPV与项目公司
1．SPV
我国首期资产支持证券——“开元信贷资产支持证券”及“建元个人住房抵押贷款支持证券”于2005年在全国银行间债券市场上公开发行并于2006年上市流通，标志着资产证券化在我国的正式应用。资产证券化的实质是融资方式从传统的借款人信用向资产信用的转移，即借款人将能够带来稳定现金收入的资产独立出来，构造为融资主体，通过融资主体发行债券或权益凭证进行融资[4]。资产证券化脱胎于担保融资，但与后者不同的是，资产证券化把借款人（发起人） 用作担保的基础财产独立出来，转让给专为融资目的而设立的SPV，通过SPV发行证券进行融资，供发起人使用； 用SPV名下的资产产生的持续现金流收入向投资者支付证券的本息。SPV是整个资产证券化交易结构的核心。
资产证券化中SPV的组织宗旨，就是要在实现与发起人的破产隔离的同时，使自身破产的可能性最小化。“为了达到这一目的，SPV的活动范围受到严格限制[5]。有学者把这种限制概括为以下几个方面——（1）目的和权利：除按交易规定所必须进行的活动外，SPV不能从事任何其他活动。（2）债务：SPV除了履行交易中确立的债务及担保义务外，不应再发生任何其他债务或提供其他担保，除非满足例外规定。（3）重组合并：SPV不得发生重组合并。（4）财产抵押：除对受托人外，SPV不得用原始权益人的资产设立抵押。（5）分红：除非是对受托人并在某种特定条件下，SPV应保证不分红或进行任何其他分配。（6）豁免：除在某些特定条件下，SPV应保证不豁免或减轻任何个人或机构根据受托人权益文件所承担的义务。（7）银行账户：除根据交易文件规定设立账户外，SPV不应开设任何其他银行账户。（8）附属机构：SPV不应设立交易文件规定的机构外的任何其他附属机构[6]。此外，SPV一般不应该自愿破产。
作为为证券化交易而专门成立的机构，SPV往往在一次交易全部完成后清算解散，除非是为多宗销售证券化而设立的SPV[7]。我国迄今为止的资产证券化交易都属于单宗证券化。
2．项目公司
项目公司，顾名思义，是指为特定项目的开发经营而设立存续、项目完结公司随之注销的营业主体。例如，房地产开发项目公司就为特定的房地产项目而成立，并在该项目开发销售完成后依法注销或转变为物业管理公司[8]。除房地产项目公司外，基础设施建设中的BOT及其变种[9]也属于项目公司。
出现各种各样的项目公司的主要原因在于：第一，成立一个独立的实体使项目发起人的资产、负债与项目公司的资产、负债分开，以享有公司的有限责任利益，规避风险。第二，扩大合作途径，便于股权融资。第三，在必要时通过股权转让实现项目的转让，以避免直接的项目转让中的营业税和复杂的变更审批程序。
和SPV一样，项目公司虽然多采取有限责任公司的组织形式，但在营业范围和存续时间上都受到限制。以房地产开发项目公司为例，由于项目公司的设立就是为了开发特定的地块，开发完毕后项目公司的开发资质将被依法注销，不能以该资质再开发其他土地，其开发经营活动只能终止[10]。
