有限责任公司股权继承之析
王跃龙
【摘要】 有限责任公司股权既含股东资格，又有财产内容，尽管其具有身份属性，但不是人身权，可以转让，也可依法基于其他法律事实移转。由于有限责任公司股权具有人合性，因而，公司其他股东可以限制死亡股东的继承人继承公司股东资格。股东限制股东资格继承的，必须通过公司章程。公司章程未禁止或限制股东资格继承的，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继受股东资格。由于继承对象仅仅限于财产，继承财产的无须他人同意，故此项继受股东资格的情形虽被《
公司法》第
76条称为“继承”，但本质并非继承，只是股东地位的移转，以及移转准用《
继承法》的规定。由于我国《
公司法》对有限责任公司股东人数的限制，当股东资格分割“继承”，或者“继承”后分割背离《
公司法》关于有限责任公司股东人数规定时，应当禁止分割。
【关键词】股权继承；有限责任公司；人合性；合伙企业；专属权；继承
【全文】
我国《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”此项规定似有矛盾。股权既然可以成为遗产，可以被继承，则又缘何需经他人同意才能继承？[1]股权具有身份属性（该身份性源于有限责任公司具有人合性），因此公司法关于股权的可继承性受到了质疑。否认股东资格可以继承的学者认为：股权是一个复合的权利，包括经济性的自益权和非经济性的共益权，共益权体现了股东资格的人身性，不可继承；有限责任公司具有人合性，为了保持股东间的相互信任，向股东以外的任何第三人转让股权都应适用公司法关于股权外部转让的限制规则。[2]认定股权能否继承，首先应当明确股权的性质。
一、有限责任公司股权的性质
关于股权的性质，主要有如下几种观点。
（一）股权所有权说
该学说认为股权本质上是所有权。股权所有权说又有两种，一种是所有权、经营权两权分离说，另一种是双重所有权说。前者认为，股东对公司财产享有所有权，公司对股东财产享有经营权，财产所有权与财产经营权两权分离。后者认为股东对公司享有所有权，公司对其财产享有所有权，即双重所有权。 [3]
修改前的《公司法》持后一种观点。该法第4条规定：“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。”这表明，国家将资产投入公司后，仍对公司的财产享有所有权。出资的财产并未因出资而转移所有权。在国家对出资后的财产仍享有所有权的同时，公司对国家出资财产也享有法人财产权。所谓“法人财产权”就动产和不动产而言，实质上就是法人所有权。这意味着在同一财产上存在着两个所有权。不仅违背了一物一权原则，而且造成公司实践和理论上的混乱。
