一、股东知情权的理论基础

　　公司治理的理想状态是股东只需要履行其出资义务，然后就可以“坐享其成”，不用参加公司的管理和运营，因而就没有必要，也无动力去了解公司的具体的信息。

　　然而现实是现代公司制度并不能保证股东的投资就一定能够赢利，不能消除投资的风险，尤其是信任风险，也就是如何保证公司的管理层能够忠实地履行其义务。因此，股东首先希望能够控制公司的管理层，让那些能够取得股东信任的人员管理公司，因此便有了选举权的诞生。但是仅仅有选举权还不够，因为现代公司是一个高度自治的组织，对于其运营更多依赖于相关利益者的监督，而不是公权力的干涉。而要实现相关利益者的牵制，就需要信息的对称，至少在一定程度上能够获取比较重要的信息。对于股东来说，由于其不参与公司具体的经营，能够直接获得可靠信息的渠道几乎没有，由此变产生了股东知情的需要，但是为什么还要通过法律规定股东知情权呢？其实在现代公司中，股东和公司的利益并不总是完全一致的，公司的利益经常和大股东的利益保持一致。由于大股东控制着公司的管理人员，因此他想了解公司的信息根本不需要法律特别规定的股东知情权来实现，和其有利益关系的高管自然会提供相应的信息，而且即使知晓公司的商业秘密，他也没有动机去泄漏，因为这会损害自己的利益。立法之所以特别规定了股东知情权，其实主要是为了保护那些中小股东的利益，以下论述的理由中所指的“股东”主要是指“中小股东”。具体来说，法律上确认并赋予股东知情权的原因是：

　　1. 知情权是股东行使一系列权利的前提和基础。首先，股东知情权是行使财产权益的手段性权利。[1] 股东的表决权、公司破产剩余利益分配请求权等权利的合理行使是以比较充分的了解公司真实的财务信息为基础的。如果股东对公司的管理信息和经营信息知之甚少，其行使权利就会是盲目的，无法形成正确的判断，从而会出现公司由董事会控制，而股东无法对董事会形成有效的约束的局面，最终很可能由于经营不善，或其他原因而导致股东利益受损。其次，对于小股东来说，知情权不仅行使成本低，而且在扶持小股东的弱势地位、监督大股东与管理层慎独方面效果良好。小股东之所以在大股东和管理层面前沦为弱者，主要源于小股东与大股东和管理层之间在占有公司财务信息和经营信息方面的不对称。[2]

　　2. 公司总是不欢迎股东，甚至抵制股东查询有关的信息。在美国制定法规定查阅权之前，普通法上就有股东的查阅权，但是公司经常把“股东查阅账册和记录的要求几乎总是看作是敌意的和具有威胁性的行为。”并且，“在实践中，总是费尽心机动用各种借口立即决绝股东的查阅权并逼迫股东为此提起诉讼。”为此，制定法特别的重申了股东的查询权，并对那些专横地拒绝股东合理查阅权的保管账册及记录的公司高级职员规定了惩罚，如有的州要求公司的高级职员处以最高额为500美元的罚款或要求其支付因被迫以起诉方式确认其查阅权的股东为此支付的诉讼费用。[3]总之，从公司的角度来说，股东要求查阅相关资料的要求是一种增加其管理负担的行为。公司不但要为股东行使知情权提供方便，比如由专门的人员接待股东的查阅行为，接受股东的询问，而且股东查阅之后如果有对公司的经营管理有意见，就要质询相关人员，要求其作出解释，或者对公司已经生效的决策持不同看法，还有可能提起一些在公司管理层看来是浪费时间和精力的诉讼，以及其他因此而衍生出的问题，这会增加公司的管理成本，因此公司的管理层从心理上对股东的这种行为有抗拒倾向。