<一>、关于采矿权转让中的主体问题。

　　笔者认为，不能将采矿权转让的合法主体只限定于“矿山企业”一种，而应考虑到至少有下列五种情形：一是自然人主体。由于矿业权行政许可部门将有的采矿权赋予了自然人，由此而设立的个体采矿企业本身并不是采矿权主体，则此时进行转让处分的主体只能是采矿许可证所载明的自然人采矿权人，而不是该个体矿山企业本身。因此，只有该个体矿山企业的开办人才有资格做出对矿山企业和采矿权的处分；二是矿山企业的投资开办人。在非个体的矿山企业涉及到对企业全部资产及采矿权的转让时，该种情形下的企业法人财产权已经丧失独立性，虽然采矿许可证所载明的采矿权人是该矿山企业，但有权做出转让决定并行使转让处分权的主体是其全体投资人会议而不是矿山企业本身，此时的矿山企业只是被处分的对象而不再是行使自身法人财产权及处分权的主体；三是矿山企业。当企业资产与采矿权转让涉及的只是对矿山企业法人财产权的部分处分时，则合法的采矿权转让主体应是该矿山企业本身，其投资人只能隐于该企业身后来行使相关的表决权但不得直接充任采矿权转让主体，这是由于此时的矿山企业法人财产权的独立性和完整性依然存续的缘故。四是非法人型中外合作矿山企业中的中方投资者。当中方在合作企业中保留采矿权且该采矿权尚未成为合作企业法人财产权的组成部分时，则该采矿权在法律上的权利主体依然是中方投资者而不是合作企业本身，另有特别约定或特别行政许可的除外；五是取得矿业权的其他主体，如勘探队、村委会、村民小组等非矿山企业主体组织。

　　<二>、关于允许启动转让程序的法定情形。

　　根据矿产资源法的规定，这类情形包括：

　　1，矿山企业的合并与分立时的采矿权转让。在合并改制中应当考虑“吸收合并”与“新设合并”两种不同情形。在吸收合并中，被吸收的矿山企业必须注销并将其有关井田资产与采矿权合并于吸收方之中，被吸收矿山企业的原投资人在吸收方的矿山企业中将享有一定比例的股权。由于从表象上看，此时的采矿权主体仍然是吸收方，似乎并没有发生“需要变更采矿权主体的”情形，但从被吸收方这一角度来审查，其采矿权不但要被“变更”到吸收方企业中而且自身的采矿权亦将被消灭，故仍然涉及到了采矿权主体的变更问题，显然要适用行政审批制度。在新设合并中，两个原矿山企业均将被注销而新设矿山企业，实际上是将两宗采矿权合并为一宗采矿权，故其“主体变更”的性质比较典型，适用行政审批的前置程序应毋庸置疑。