2008年12月，健力宝集团对金裕兴公司及祝维沙再次提起诉讼，诉讼案由为“追缴张海侵占健力宝集团的9600万元赃物”。该案目前仍处审理中。

　　现在的广东健力宝集团已负债累累，生产严重停滞，追讨5100万平安股权及流失“赃物”似乎成了健力宝集团起死回生的最后“救命稻草”。

　　二、有关法律方面的思考

　　笔者仍要做出一个“老调重谈”的声明，本文不涉及健力宝、张海、祝维沙等相关当事人之间的恩怨情仇、利益纠葛，仅是在力求客观公正的基础上根据现有法学理论对笔者认为较为重要的问题进行学术评述，读者应当客观用之，以避免产生误导效果。

　　（一）关于《股权转让协议》效力之认定——揭开公司的面纱

　　1. 祝维沙2.38亿元融资款的性质认定。

　　根据掌握的资料，笔者认为2.38亿元的性质存在一个转变过程，起始应当属于私人借款性质，并在张海掌控健力宝集团后先后向祝维沙还款约9600万元，但当张海不能及时向祝维沙归还剩余资金时，根据2002年10月份金裕兴公司董事会的决议，其中1.58亿元已转变为金裕兴公司收购健力宝集团28%股权的对价，即1.58亿元转变成了股权出资，祝维沙及金裕兴公司不能再向张海及健力宝集团索偿，更不能变相及非法抽回资金。

　　金裕兴公司2002年10月的董事会决议如果没有对外公开，仅是内部文件，则情况则又不同，不能以未公开的文件产生约定外部第三人之法律效果。关于这一事实点，笔者目前暂且存疑。

　　但如果至始至终认定2.38亿元属于借款，则祝维沙在事实上顺利收回借款本息后，其此前持有的28%的健力宝集团股权则事实上没有给付任何对价，2004年11月祝维沙将该28%的股权转让他人（已实际获利），则属于民法上典型的没有对价基础的“不当得利”；祝维沙此后又以5100万股平安股权抵债的行为应当被认定为“转移公司资产”的行为，因为祝维沙的钱是借给张海个人，而不是健力宝集团。权利人健力宝集团公司完全可以向法院提起诉讼，要求祝维沙及金裕兴公司返还非法转移的公司资产，并承担侵权责任。

　　至此，在张海收购健力宝集团案例中，祝维沙实质上已经将健力宝集团的优质资产转移掏空！？

　　2. 祝维沙在5100万股平安A股转让过程中的行为及角色认定。

　　笔者认为，在5100万股平安A股转让过程中，祝维沙已完全将自己的个人意志凌驾于代表股权转让协议双方的公司意志之上，利用公司法关于公司法人制度的构建，以公司名义行个人行为之实，应当适用公司法律制度中“揭开（刺开）公司面纱”的制度原理，认定股权转让的行为及相关协议无效。