浅析一人公司相关法律问题
陈艾健
【摘要】随着市场经济的飞速发展，市场主体也呈现多元化的发展趋势。一人公司正是在这一趋势下出现的。在世界范围内，对“一人公司”的态度一般都经历了从各国公司法禁止“一人公司”的设立，到逐步承认存续中的“一人公司”一直到承认“一人公司”的合法性。我国2005年10月27日重新修订，并于2006年1月1日起实施的《
中华人民共和国公司法》确立了一人公司的合法性，这是我国公司法理论的重大突破，对于繁荣我国市场经济，参与国际竞争是非常必要的。但是，鉴于一人公司的特殊性，在承认一人公司的合法地位的同时，也必须对其有良好的法律规制。本文通过案例导出一人公司问题，接着通过对一人公司概念、分类、产生与发展、对传统公司制度冲击、法律规制及制度完善的分析，旨在对我国一人公司制度的完善略尽绵薄之力，也希望对一人公司的投资者提供一定的参考。
【关键词】一人公司；法律规制；法人格；有限责任；法人人格否认
【全文】
引子
上海万兴汽车实业有限公司诉陈燕青债务纠纷案——实质上一人公司法人资格的认定
案情：
原告：上海万兴汽车实业有限公司（以下简称万兴公司）
被告：陈燕青
江苏省宇奇汽车配件有限公司（以下简称宇奇公司）由南京深南祥房地产开发有限公司（以下简称深南祥公司）、江苏飞鸿投资有限公司（以下简称飞鸿公司）、江苏凯威装饰工程有限公司（以下简称凯威公司）于1996年10月共同出资50万元注册成立。1997年1月10日飞鸿公司、凯威公司退出，三方签订协议书1份，主要内容为：宇奇公司由深南祥公司独自经营，深南祥公司退还飞鸿公司、凯威公司投资款，宇奇公司的所有权归深南祥公司，深南祥公司若转让宇奇公司，飞鸿公司、凯威公司配合出具一切手续。
1997年9月1日深南祥公司将宇奇公司的资产转让给了陈燕青，并签订了“协议转让合同书”一份，该合同书的主要内容为：深南祥公司将宇奇公司的所有库存商品、固定资产、应收应付款及办公设施（附清单）一次性折价22万元，全额转让给陈燕青，转让后宇奇公司所有权归陈燕青所有。之后，陈燕青未到工商所办理企业变更手续。2001年7月31日宇奇公司被江苏省工商局吊销了营业执照。
1998年开始被告以宇奇公司的名义与原告发生了业务往来，因拖欠货款未付，于1999年12月29日写下欠条一份，内容为：“万兴配件部：因我公司目前存在资金困难，一时难以付清，经协商决定在2000年元月至2000年6月分期付清。”落款为宇奇公司陈燕青。因被告未写欠款数额，原告单位工作人员包冠华在欠条左下方写下：“实欠66897。40元”。双方发生纠纷，原告诉至南京市玄武区人民法院。
法院经审理认为宇奇公司系深南祥公司、飞鸿公司、凯威公司共同投资开办，1997年1月10日飞鸿公司、凯威公司将投资转让给深南祥公司，退出宇奇公司。1997年9月1日深南祥公司又将宇奇公司转让给被告。被告未到工商局办理企业股东变更手续，也没有其他股东加入。宇奇公司的股份经转让后实际股东仅有一人，宇奇公司实际上已成为独资公司。宇奇公司现已被吊销营业执照，故宇奇公司的欠款，依法应由陈燕青承担给付责任。〔1〕
