法律经济学的制度分析学派。该学派有很深的历史渊源，最早可以追溯到阿丹姆斯关于经济学和法理学的论述，制度经济学家康芒斯（1924）关于资本主义经济体制的法律基础的论述，以及法学家汉密尔顿（1932）的有关论述。但在当代最著名的代表人物是塞缪尔斯（W.J.Samuels）和施密德（A.A.Schimid）以及新制度经济学交易费用分析的核心人物、耶鲁大学的威廉姆逊（O.Williamson）等人。他们3人的共同之处在于，不象波斯纳那样过于强调效益最大化或极端的分权制市场理念，而是将法律制度看成是一个可供选择的过程，即对法律经济现象进行比较制度分析，以交易费用为分析切入点，在多种制度方案中选择能使交易费用最低的制度安排。但是在分析的侧重点上，他们又略有不同。塞缪尔斯秉承旧制度经济学的演进分析传统，将法律和经济过程之间看成一个统一的系统，即“法律是经济的函数，经济也是法律的函数（W.J.Samuels，1989），重在分析二者之间的互动关系及演进趋势。施密德（1987）则认为法律制度是协调冲突和人们偏好的规则集合，它决定一个人或集团的选择集，并对经济绩效产生影响。他在其“制度影响（institutional impact）”理论框架内讨论法律制度和经济绩效的关系。为此，他建立了关于“制度影响”理论的“SSP”范式，即状态（situation）—结构（structure）—绩效（performance）分析范式，他认为，物品的特性（共享性、排他性、占先性、交易成本等）和个人特性（偏好、价值观、知识、策略行为等）导致人们在经济活动中的相互依赖性和利益的冲突性，在给定的物品特性和人的特性状态下，人们会选择不同的权利结构，从而影响不同的机会集合以及财富在个人之间的分配（绩效），这样他就为法律制度的设计提供了实证的或规范的分析框架。施密德和塞缪尔斯在基本精神上都继承了旧制度学派的代表——康芒斯的衣钵，将法律制度看成是协调冲突的规则体系，他们都不同意波斯纳等人的主流效率法律观，认为效率并非与利益分配无关，市场对冲突的影响也并非是中性的。他们认为仅仅在产权和效率的表层联系上兜圈子，很容易陷入循环论证的结局，因此他们都主张通过揭示法律和经济的演进过程的规律，去帮助人们选择人与人之间的协调规则——法律制度。威廉姆逊也不同意波斯纳的市场本位模式，尽管他也主张法律制度的效率导向，但他采用的是比较制度分析的方法，即认为人们是选择市场模式还是纵向一体化取决于交易成本的大小，当市场契约费用大于一体化费用时，资产使用者会进行一体化。他将交易费用分析整合进契约过程的考察，区分出新古典契约、古典契约和关系契约三种类型，对于人们理解契约法和市场规制结构具有启发意义。威廉姆逊的交易费用分析方法和契约分析方法的立论基础，是有限理性和机会主义行为假定，在这种假定基础上的经济组织分析，往往有助于理解企业治理结构和法律环境以及产权结构搭配之间的关系，他对法律制度的经济分析的贡献是，提供了一种微观组织分析的理论框架和对法律制度背后隐藏的经济逻辑的深刻洞察。除了以上提到的3位制度经济学家以外，其他制度经济学家如：产权理论的代表人物阿尔钦、德姆塞茨、巴泽尔等，新制度经济学家埃格特森等人，虽然没有集中系统地对法律制度进行经济分析，但都在某种程度上为法律经济学提供了某种分析的视角或经济学理论基础，许多法律经济学家都从他们的著作中寻找思想启迪和创作灵感，体现出最近十几年法律经济学和制度经济学发展的合流趋势，也体现出该学派已不满足于将法律经济学仅仅看作经济学方法在法律制度分析中的运用，而是在探寻法律制度和经济系统的内在关联，并在此基础上透视法律制度背后的经济逻辑。