（三）三鹿选择债转股方案重组比其他方案有更充分的理由。
对于三鹿而言，如果实施债转股，存在以下理由：1、原有负债较为集中。原有总负债为3.95亿元中，据了解，对某股份制银行就约2个亿的贷款额，加上少量其他银行较大的债权，其余小额债权并不多，债转股容易操作。如果实施债转股，可以偿还原有小额债权，将银行大额债权转为股权。2、在三聚氰胺事件中，所发生的损害赔偿债权数额较大，国家财政目前已买单，但这一行为目前没有法律依据并受到纳税人非议，相关专家也持否定态度。除为维护稳定、保护广大受害消费者权益的风险处置目的之必要外，国家可以作为一种经营策略考虑，将其买单后形成的数额确定为对企业的债权，并转化为股权取得收益。只要最大的国家债权转为股权，金融债权甚至其他较大债权转化为股权的积极性也会提高，通过自愿方式实现其他债权转股权的可行性还是值得探索的。必要时，可以通过债权收购方式将债权进行集中，甚至可以由国家设立的投资或控股公司统一持有。3、只要去掉了上述债务的巨大包袱，三鹿的庞大的原料供应、奶品生产和销售体系一经利用，会形成巨大的生产能力和和销售能力，在目前市场对奶品具有极大吸收能力和发展前景的情况下，上述债权转为股权的收益还是较为乐观的。尽管一时内达不到原三鹿的赢利水平，但从原三鹿的赢利能力看，国家债权和银行债权转化为股权后，实现股权收益或企业发展一定阶段后以股权转让方式再实现原有债权还是可行的。4、这种操作，也较能为纳税人接受，并且对于充分利用原有资源、挽救和稳定中国奶业包括相关产业链，稳定市场无疑具有积极意义。5、三鹿目前无力偿还上述全部国家债务、银行债务等，以资产转让形式将有效资产转让给其他奶业企业后偿还上述债务，资产转让价值小于实际应用价值，变现资金更难偿还债务。如果因资不抵债令三鹿破产，又会导致资源浪费，国家债权、银行债权和其他企业包括个人债权面临的风险是显见的，也会形成相关产业链上众多生产经营者的损失，影响产业发展和社会稳定。6、上述方案比其他任何重组和风险处置方案更具有全局性、更加快捷，能使企业尽快恢复生产；方案实施后，主要债务不复存在，企业债务和诉讼压力大幅度减少，小额的奶农、经销商、受害人债权也会得到保护。
（四）三鹿选择债转股方案面临的法律障碍，是可以解决的。
债转股方案需要解决以下法律障碍：1、按
商业银行法的规定，商业银行不允许向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。2、政府买单后不可能由政府直接参与债转股，行使股权。笔者认为，解决上述法律障碍，需要：1、可以将商业银行债权转入资产管理公司或由投资公司收购，由资产管理公司或投资公司持股。2、政府债权划转成政府设立的投资或控股公司的债权，并转化为股权，使企业成为国有控股的奶业企业。除银行和政府债权外，其他企业较大债权转让为股权不存在法律障碍。
