三鹿重组和风险处置宜采用债转股方案
苏跃龙
【全文】
题记：早有意写出此文，但因时间原因几次置笔。此文既成，又闻三鹿已被宣布破产，但感本来只作为个人探讨，未尝不可公之于众，所以还是发表出来，供有兴趣的朋友来交流。
三鹿重组和其风险处置是联系在一起的，对于企业和政府而言，依法选择最佳并且可行的重组及处置方案并尽快实施，早就成为亟待解决的问题。对于三鹿的重组和风险处置，存在诸多可选方案，如资产处置、财产租赁、企业承包经营、企业托管经营、从事委托加工、增资扩股、整体转让、债权转股权、清算和破产等，上述方案中，哪一个方案最适合目前实际情况，属于最佳方案，是值得认真研究的。笔者认为，方案的选择必须坚持如下原则：第一，无法律障碍并且具有可行性；第二，能最大限度保护债权人和广大受害消费者权益、国家财政买单后形成的国家权益；第三，有利于中国奶业发展和保障消费者对奶品生产需求。第三个原则，是由三鹿集团在产业发展中的地位和影响决定的。笔者认为，按上述原则来确定重组方案，最佳方案应为债权转股权的重组方案。三鹿事件，应创新设立一种风险处置机制，并应以立法的形式确立可行的风险处置规范，完善我国的产业和社会风险防范和处置立法体系。笔者从以下几方面进行说明。
一、决定三鹿重组方案的客观情况
（一）三鹿的生产经营，在产业发展和消费需求中占据重要地位。
据公开披露的资料显示，石家庄三鹿集团是集奶牛饲养、乳品加工、科研开发为一体的大型企业集团，是原中国食品工业百强、农业产业化国家重点龙头企业，也是河北省、石家庄市重点支持的企业集团，连续6年入选中国企业500强。通过实施资本运营，先后与北京、河北、天津、河南、甘肃、广东、江苏、山东、安徽等省市的30多家企业进行控股、合资、合作。三鹿奶粉产销量连续15年实现全国第一，酸牛奶进入全国第二名，液体奶进入全国前三名。2007年，集团实现销售收入100.16亿元，同比增长15.3%。
（二）三鹿的产供销体系和市场资源具有极大价值。
根据上述数字，三鹿集团具有庞大的市场资源、产供销体系，并且具有庞大的生产和赢利能力。作为食品行业龙头企业集团，其成熟和庞大的产供销系统，包括庞大的奶源基地和市场框架体系，先进的设备和生产技术，都是国内奶业企业不可多得的财富。三鹿上述资源和庞大生产能力的闲置或丧失，会继续形成损失，还会造成相关产业链如广大奶农和其他供应商不断的损失，影响到产业发展和社会的稳定。
（三）三鹿的债务结构具有特殊性。
