就上述保守国家秘密的法定义务而言，在美上市公司应当考虑两个方面的问题。一方面，在美上市公司向会计师事务所提供的资料是否涉及国家秘密？在美上市公司均为国有控股企业，主要分布于能源、交通、通讯、石化、冶金等重要行业，部分公司还是所在行业的大型龙头企业。基于这样一种特殊的地位，这些上市公司的会计资料中涉及了大量的行业敏感信息，例如能源行业上市公司掌握的石油储量信息、油气管道分布信息、储油基地及炼化基地信息，通讯行业上市公司掌握的涉密机关和重要部门的通信保障信息、电信运营商之间互联互通和网间结算信息等。在这些敏感信息中，哪些属于商业秘密，哪些属于国家秘密，尚未形成明确的界定标准。另一方面，如果经依法确定或者认定，某些会计资料涉及国家秘密，而因审计业务的需要，又必须向会计师事务所提供的，有关在美上市公司是否已报请国家保密主管部门批准？原则上讲，涉及国家秘密的资料不能对外提供。但是，如果不提供上述资料将会限制审计服务范围的，经国家保密主管部门批准后才可以提供。在美上市公司如果违规向有关会计师事务所提供会计资料的，将会面临受到国家保密主管部门的行政处罚，甚至承担刑事责任的风险。
二、违反《
档案法》的风险
保护档案是公民、法人和其他组织的法定义务。《
档案法》第
16条规定：“集体所有的和个人所有的对国家和社会具有保存价值的或者应当保密的档案，档案所有者应当妥善保管。……严禁倒卖牟利，严禁卖给或者赠送给外国人。”第18条规定：“属于国家所有的档案和本法第16条规定的档案以及这些档案的复制件，禁止私自携运出境。”
就上述保护档案的法定义务而言，有关会计师事务所应当考虑以下两个方面的问题。一方面，在美上市公司提供的会计资料是会计师事务所开展审计工作的主要依据，也是审计工作底稿的重要来源，如果上述会计资料涉及国家秘密信息，那么以之为基础形成的审计工作底稿是否属于国家所有？如果该等审计工作底稿不属于国家所有，那么是否属于“对国家和社会具有保存价值的”档案？对此，有关法律法规尚无明文规定。如果前一个问题的答案是肯定的，那么有关会计师事务所负有保守国家秘密的义务，不能将有关工作底稿提供给其他机构或者个人，即使在本会计师事务所内部，也要采取各项控制措施，严格限定接触人员的范围。如果后一个问题的答案是肯定的，那么有关工作底稿就必须在我国境内保管，只有在经有关主管部门批准的情况下，才能够出境。
另一方面，境内、境外会计师事务所的业务协作模式是否会导致档案违法出境？据了解，为在美上市公司提供审计服务的境外会计师事务所通常会委托境内会计师事务所实施大部分基础性的审计程序。[③] 后者完成基础性审计结束后，会将部分电子文档的审计工作底稿通过网络传输给香港会计师事务所，供其以此为基础完成后续审计程序。可见，境内会计师事务所形成的审计工作底稿至少有一部分是通过电子信息技术手段提供给了境外会计师事务所，这部分工作底稿在事实上是已经“出境”了。针对涉及国家秘密、“属于国家所有”或者“对国家和社会具有保存价值的”的档案而言，这种业务协作模式是否违反了《
档案法》的有关规定？对此，有关法律法规也没有明确规定。如果答案是肯定的，那么会计师事务所就可能会面临被档案主管部门处罚的风险。
