PCAOB检查我会计师事务所引发的法律风险及应对措施
刘轶
【摘要】针对美国上市公司会计监察委员会（PCAOB）可能检查我国部分会计师事务所审计工作底稿的有关情况，我国在美上市公司和有关会计师事务所应注意是否存在违反《保守国家秘密法》、《
档案法》的风险以及审计服务协议关于保密义务的例外规定是否能够为证券监管机构合理接受。在美上市公司应依法加强保密和档案管理工作，依法认定和保护国家秘密信息及其他档案资料；有关会计师事务所应及时提请档案主管部门对有关问题进行解释。并且，在美上市公司和有关会计师事务所还应考虑以更为稳妥的方式商定审计服务协议的保密条款。
【关键词】审计监管；国家秘密；档案；审计服务协议
【全文】
安然公司事件发生后，美国为了强化上市公司审计监管体制，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，以下简称《萨班斯法》）的规定，成立了上市公司会计监察委员会（Public Company Accounting Oversight Board，以下简称PCAOB），并要求所有为美国证券交易所上市公司出具审计报告的会计师事务所必须在PCAOB登记，PCAOB有权通过检查审计工作底稿等方式对上述会计师事务所的合规情况进行监督并对违规行为予以处罚。[①] 目前，共有39家在我国境内注册成立的会计师事务所、46家在我国香港地区注册成立的会计师事务所在PCAOB办理了登记手续。其中，普华永道、毕马威、安永和德勤等四家国际会计公司的境内事务所和香港事务所分别为我国在美上市的11家H股公司和4家境外中资控股公司（以下简称在美上市公司）提供审计服务。[②] 从我国现行法律法规的有关规定来看，如果PCAOB对上述境内会计师事务所的审计工作底稿提出检查要求，在美上市公司以及有关会计师事务所将会面临以下三个方面的法律风险：
一、违反《
保守国家秘密法》的风险
保守国家秘密是公民、法人和其他组织的法定义务。《
保守国家秘密法》第
21条规定：“在对外交往与合作中需要提供国家秘密事项的，应当按照规定的程序事先经过批准。”《<
保守国家秘密法>实施办法》第
22条规定：“在对外交往与合作中，对方以正当理由和途径要求提供国家秘密时，应当根据平等互利的原则，按照国家主管部门的规定呈报有相应权限的机关批准，并通过一定形式要求对方承担保密义务。……”
