美国企业合并制度的研究与借鉴
吕明瑜
【摘要】美国作为一个
反垄断法非常发达的国家，其用于阻止经济力量集中的企业合并制度，对许多国家的反垄断立法产生重要影响，对世界各国企业合并的控制普遍具有指导意义。在我国反垄断立法的推进过程中，研究美国企业合并制度及变化特点，借鉴其中的成功经验，对于合理构建和完善我国企业合并制度具有重要意义。
【关键词】美国；企业合并；反垄断立法；借鉴
【全文】
美国是世界范围内反垄断立法最为发达的国家之一。企业合并控制规则，作为美国反垄断法的核心组成部分，较好地体现了规制企业合并，阻却经济力量集中的客观合理性与成功经验。尤其是20世纪80年代以来，美国企业合并规则适应现代经济要求所产生的新变化与新发展，对合理构建和完善我国企业合并管制制度具有重要借鉴价值。
一、20世纪80年代以前美国企业合并制度的构建与特点分析
美国的企业合并立法主要有四部分组成：1890年颁布的《谢尔曼法》的有关内容；1914年颁布的《克莱顿法》的有关内容及对该法予以修订所形成的单行法规；1968年美国司法部颁布的《合并准则》及对该准则予以修订所形成的规则；美国法院在审理企业合并案件过程中所形成的判例等。其中，《谢尔曼法》对企业合并采取高度立法的原则，即对任何妨碍自由贸易与竞争的企业合并都予以严厉禁止，从而构成了美国企业合并制度的法律基础；《克莱顿法》对企业合并的控制采用“早期原则”，即在企业合并形成的早期，当可以合理地预见到某种企业合并将破坏自由贸易与竞争时，即可对其实施法律控制。这一原则对于将基于企业合并而产生的垄断及时的遏止在萌芽状态具有重要意义，从而确立了美国企业合并中的事前控制制度；美国的《合并准则》，由美国的司法部、联邦贸易委员会颁布，目的是为联邦政府的反垄断机构提供关于企业合并的分析框架，其在性质上是行政规定，对于法院的司法审判工作不具有法律约束力，但在实际上，美国的企业合并政策主要体现在这些准则之中；美国作为一个判例法国家，法院审理企业合并案件过程中所形成的判例及通过判例所确立的企业合并法律原则，是美国企业合并法的重要内容之一。
对前述美国一系列企业合并立法的具体内容进行考察分析可以看出，美国的企业合并法律制度（从构建之初至20世纪80年代）具有下述几方面的特点：
