① 太平洋证券所谓的“改制并增资换股”其实质是“太平洋股份有限公司”的“募集设立”；
②太平洋证券股份有限公司的发起人向四股东发行股票同时又和四股东通过协议安排由四股东向云大科技全体股东转让股票的行为，其实质是“变相公开发行股票”。
由此，我们可以进一步得出结论，太平洋证券“改制并定向增资——换股”的法律性质是：在设立太平洋股份有限公司时，以募集设立的方式变相公开发行股票。
四、太平洋证券上市的法律分析
四个股东与云大科技全体股东完成换股后，原云大科技的股东成为太平洋证股份有限公司的股东。遂即，云大科技也终止上市。太平洋证券股份有限公司的上市不是借云大科技的上市资格进行行重组间接上市的。在法律，太平洋证券的上市已与云大科技没有任何关系。
上文已经分析，太平洋证券所谓的“改制并增资——换股”的实质是“以募集设立的方式变向公开发行”。而我国现行《
证券法》第
十条第三款明确禁止以“非公开发行”的名义进行变相公开发行的。
现在，分析一下，如果太平洋证券真的以募集设立的方式公开发行股票需要符合哪些法定条件，履行哪些法定程序性义务。
基于我国证券市场的现状，我国现行法律法规所确立的股证券公开发行制度属于“核准制”。所谓核准制，从发行人的角度言，发行人不仅要根据强制信息披露的要求充分、真实、完整地进行信息披露外，还需要符合法律、法规等明确规定的实质性条件。
根据我国《
证券法》、《
股票发行与交易管理暂行条例》、《
首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海交易所股票上市规则》的规定，太平洋证券若以募集设立的方式公开发行股票并上市应符合以下实质性条件：
（鉴于条文过多，以下仅列太平洋应当具备而事实不具备的条件）
1、《
证券法》第
12条的规定（略）；
2、《
股票发行与交易管理暂行条例》第
八条：“……（略）；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，……（略），公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定要以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；……（略）。”太平洋证此次通过“改制并增资扩股——换股”所变相公开发行的股票所占总发行股票比例不足7%（含四个换股股东自留股份，总占比为6.79%）。
