6、云大科技所谓的“股改”是不是《
国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号），《
关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发〔2005〕80号），以及《
上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）所规范的“股权分置改革？
根据《
上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）的规定，S*ST云大科技的股权分置改革应该解决的是云大科技的非流通股要能够上市交易而向非流通股承诺支付价的问题，股权分置改革最终结果应是云大科技的非流通股实现上市交易。而至2004年4月，S*ST云大科技处于暂停交易的状态，且已经公告2006预计亏损，将因连续四年亏损而终止上市。对于一个即将终止上市的公司而言，云大科技已经不存在非流通股通过股改而上市交易的可能性。
此外，云大科技所谓的“股改”方案根本不涉及云大科技非流通股实现上市交易的问题，该方案实施的结果是云大科技将终止上市，云大科技所有股份都将不能在证券交易所公开交易，这更与现行政策、法律法规所称的“股权分置改革”不符。故，该方案称之为“云大科技的股权分置改革”实在是牵强附会。
综合以上分析，本人认为，云大科技所谓的“股权分置改革”其实质是太平洋证券换股的四个股东对上市公司云大科技的一次收购行为。称其为“股权分置改革”的目的，实有借“股改”之名行“收购”之实而逃避中国证监会监管之嫌。
三、太平洋证券“改制并定向增发——换股”的法律分析
1、如何界定“公开发行”
因为股票发行人与投资者之间信息分布的严重不对称，同时股票的公开发行又涉及分布较广、人数较多的投资者，对社会经济秩序有一定的影响。故，为保护投资者利益、维护证券公开发行市场秩序，从而达到促进社会经济发展的目的，各国的公开发和行制度一般都通过行政许可程序，赋予一些主体公开发行股票的资格。尽管各国公开发行制度存在差异，大致可分为“注册制”与“核准制”两大类，但发行人都需要履行相关法定义务，向监管机构申报获得行政许可方可公开发行。
而公开发行制度功能的实现，显然也应以合理界定“公开发行”为前提。如果公开发行的界定不合理，从而极易使发行人通过各种途径得逃避监管，那么公开发行制度的功能也将难以实现。为此，界定公开发行时，一般就考虑以下因素 〔①〕：
（1）人数；（2）对象是否特定；（3）信息是否对称；（4）转售。
除了通过发行对象的人数、身份等界定外，为防止出现规避公开发行监管的做法，应对转售加以限制。少数大股东购买大量的发行股票，虽然基于这些大股东的人数、身份等因素考虑并不构成公开发行，但如果这些大股东在获得股票之后随即向社会公众出售，也应当是公开发行，否则公开发行的监管将流于形式。故各国立法一般将“转售”作为界定公开发行的因素之一。
例如，美国的
证券法及证券交易委员会的规则502要求私募发行证券的购买者不得在未经注册登记或取得其他豁免的情况下进行转售，同时要求发行人尽合理的注意确保证券的购买人不因“转售”而构成承销。根据美国证券法对“承销商”的定义，从发行人处获得证券又转售的，可能会构成“承销商”。 〔②〕
