1.子公司董事的诚信善管义务。所谓董事的诚信善管义务，是指每个董事必须为自认为是整个公司的最大利益忠诚而善意地工作，并运用授予他们的权力以达到这一目的。违背了这一义务，就要承担法律责任。由此，我们可以得出这样的结论，董事必须为本公司的利益而不是为了某个或某部分股东的利益而工作。然而，在企业集团中，子公司及其董事与母公司之间的关系呈现出十分复杂的情况。子公司的董事大都是由母公司任命或指派的，或由其控制的股东会选举的，而且子公司又受母公司的控制支配，有时59必须依母中的整体战略进行活动。那么，在实践中，当子公司与集团母公司的利益不一致时，如何保护子公司的利益呢？
（1）子公司董事抗辩的权利与义务。当集团母公司的某项决定或指标对子公司来讲为不利指示，并非为了子公司的最大利益甚至会给子公司利益带来损害时，子公司的董事应从子公司的利益出发提出抗辩，以促使母公司对其决定重新考虑，或要求相应的补救措施，以使子公司利益不因执行母公司的指标而受不利影响。（2）要求母公司就其不利指示造成的损害承担赔偿责任的义务。当子公司为了整个集团的利益而不得不执行母公司的指示时，对由此造成的损害，子公司董事有权利和义务要求母公司给予赔偿。母公司也应从共所获益中对该子公司的损害给予补偿。
此外，作为子公司的董事，当其违背诚信善管义务时，要承担相应的法律责任。特别在集团当中，当母公司为子公司的实际董事时，则母公司应对其子公司代表的不当行为承担法律责任。
2.股东代表公司的诉讼。为了保证董事诚信善管义务的切实履行，美、英、德等多数西方国家在
公司法中确立了“股东代表公司诉讼制度”，即少数股东为了公司的利益，可以不经董事会或股东大会同意，直接代表公司对第三者（包括公司的董事和有控股权的股东）就其对公司独有不当行为提起诉讼，以限制该不当行为继续进行，或恢复公司的财产，或要求对由此造成的损害予以赔偿或补偿，以维护公司的利益。在这种诉讼中，只有公司才是真正的原告，公司股东成员不是以自己的名义或以一般股东们的名义诉讼，而是以公司的名义，作为公司的代表诉讼。该制度适用于集团母公司控股（而非全资）子公司。
（四）对股东权益的法律保护
在企业集团中，当母公司在子公司里占有多数股权时，少数股东在公司里居于从属地位、这就产生了保护其利益不受损害的必要性。在实践中，子公司少数股东的利益可能会受到根据母公司或整个企业集团的经济利益所作出决定的损害。目前，无论是英美法系，还是大陆法系，国家的
公司法均承认和保护少数股东有免受大多数股东不公平损害影响的权利。因此，要在加强对子公司利益保护的基础上，加强对子公司少数股东利益的保护。
