（二）英国公司法现代化改革述评
适时修改，与时俱进是英国公司法的一大特点。二次世界大战之后，英国多次修订
公司法。一种方法是在法典之外，以修正案的形式补充规定新的内容；另一种方式是将旧法和新修订的内容合并成为一个新的法典。1998年3月，英国贸工部(DTI)发布了名为《
公司法现代化与竞争经济》的咨询意见书。提出了按照稳定性、前瞻性和透明性的原则， 全面改革
公司法，构建高效率的公司制度。为了便于工作，专门成立了指导小组(CLR)负责调查、审查
公司法立法和实施情况，并提出调查报告。它先后以英国贸易工部的名义公布了一系列审查报告。[20]2002年英国政府公布《
公司法现代化》白皮书。2005年又公布了新的《
公司法改革白皮书》，提出了全面改革公司制度以适应现代企业的需要的政府意见，并制定了
公司法改革法案。它所附的评估分析结论是，
公司法改革后，每年至少可以给英国节省2. 5亿英镑。
公司法改革法案已于2006年11月经女王批准编入
公司法。英国公司法现代化改革的主要内容有以下几个方面：
1、建立的更新机制，适应未来发展的需要
此次
公司法的修订是150年来最全面、最深入的一次改革。为确保其不会过时，它必须尽可能地面向未来，具有足够的灵活性以适应未来发展的需要。为此，政府赞同以下意见，即当主要的原则在基本法律中确定之后，反映商业变化的技术性修改可以在次级法律中解决；有关会计标准和信息披露的操作性规范，应当由专业团体制定。由于既往的公司立法缺乏自我更新的机制，其修订有时不得不采取补充或添加的做法，即将修订内容附添在法典之后。对此，政府认为，公司立法的完善机制应当更加艺术和灵活，其更新发展，没有必要事事涉及法典本身。
赋予政府更新
公司法的权力。为了使
公司法能够不断地与时俱进，适应公司、特别是小公司的需要，法案赋予政府以改革权或修订与重述权。即国务大臣有权适时以政府令的形式对
公司法中的相关条款做出修改或重述。修改与重述的区别是：前者为内容的改动，包括消除前后矛盾，便于公司营业，增强公司监管的效力等；后者仅为用语或语序的变化，不涉及内容本身，其作用是更有利于法条的理解适用。政府改革权的引入，既能使公司制度与时俱进，又能保证
公司法本身的稳定性，使公司经营者对公司所处的法律环境能有合理的预期。但是，政府改革权的行使有严格限制。例如，在对条文做出修改时，必须经过公开咨询和议会审查。改革权不能影响税收或者通过新增犯罪和准入特许限制以限制人们的行为能力。[21]
2、小型公司、封闭公司的法律地位
2002年的《
公司法现代化》白皮书采纳了审查报告所提出的建议，调整立法重点，适应小型公司的需要。
公司法所做出的制度安排应围绕小型企业来展开，对大公司则采取例外适用的做法。基于安全考虑，对股票上市交易的开放性公司可以做出一些特殊的制度安排。与现行立法一样，新的
公司法仍应区分封闭公司与开放公司。但有关封闭公司的规定应置于立法之前。
简化小型公司决策程序，方便自我管理。例如，召开股东会议、设立公司秘书，没有必要成为这些公司的法定义务；这些公司的章程应予以简化；如果私人公司90%的成员与公众公司95%有权出席股东会行使投票权的股东同意可以缩短会议通知的期限。[22]先前，私人公司要求95%的投票[23]。然而，私人公司能够通过股东会作出选择决议，降低法律规定短期会议通知须90%成员同意的比例。[24]依据本法关于书面普通决议或书面特殊决议要求简单多数或75%拥有多数表决权的多数同意通过，而不是一致同意。[25]贸工部通过简化公司决策程序已经实施了“优先考虑小公司原则”，按其说法，使这些规则与现代企业的生活现实相符合。依据这些非常激进的改革，新的
公司法完全免除了私人公司在普通股东会上报告财务状况，举行股东年会并在股东年会上选任审计人员的要求。[26]
新的立法放宽关于封闭公司的规定，包括：鼓励其股东通过调解和仲裁非诉讼的方式解决争议；降低其财务报告和审计的要求；废除其必须设有公司秘书的要求[27]；其减资可不经法院裁定；取消其在取得自有股份时需要金融援助的要求；废除有关其应在公司章程中做出减资和回购的授权规定，以及有关其发行可赎回股份的规定。
3、董事义务及责任
传统上，英国有关董事责任的规定散见于判例法中。这既不利于董事了解自己的责任，履行好自己的义务，也不便于公司监督董事们履行好义务。为此，立法对董事义务作出了以下修改：（1）关于董事义务成文法化。英国2001年公布《竞争经济中的现代
公司法-最终报告》建议将关于公司董事义务的法律规定放入
公司法法典，以便公众所知晓和理解。在新的公司法典中应当包含一个对公司董事义务的重述，这个成文的规定将替代相应的普通法及衡平法规则，是对以前法律原则的宣示，不会包含新的法律原则。（2）公司章程中有关董事义务的规定应被给予优先的效力。即公司可以通过公司章程的规定来放松对董事义务的要求。（3）保留经全体股东追认，公司董事行为即使违反了董事应尽的义务，也可以免除对公司承担责任的规定。但是，批准行为有效的前提是，在有过错行为的董事及受其影响的股东回避表决的情况下，还能取得规定要求的多数。除此之外，在2003年11月，英国贸工部（DTI）公布了一份咨询文件，名为《董事与审计师责任》。这份报告中有关董事责任的减免以及损失补偿的建议是，应当为非执行董事制订一个义务标准，这一标准应当和执行董事有所区别。[28]繁琐冗长的法庭审理程序对董事在声誉及经济上都有很大不利影响。因此，有人建议简化涉及到董事的有关诉讼类型的诉讼程序。[29]（4）法案中引入了“合理的股东价值”的概念，要求董事的责任应建立在“合理的股东价值”的基础之上，即董事应以股东利益的最大化为目标。因为，只有这样，才能最大限度地提升公司的竞争能力，并进而增加整个社会的财富和福利。但是，如果公司的董事们仅注重短期的财务目标，忽视长期关系的建立，前述目标则不可能达到。为此，法案要求董事在决策时恰当地处理好包括公司与雇员、消费者、供货商以及社区等在内的方方面面的利益关系。（5）降低担任董事职务的负担。例如，取消有关董事公开其家庭住址的要求，在注册的家庭地址外，董事可以另行公开商务住址。如果董事公开了商务住址，查询其注册在案的家庭住址将受到限制[30]。
