三、各国公司法现代化改革的目标与原则
各国公司法现代化改革都是对21世纪经济全球化、一体化在立法上的回应，因此，通过
公司法的修订增加公司经营的灵活度与活力，改善、提高公司治理水平，促进公司治理机制趋向科学、合理和高效，吸引国际资本进入本国市场，使本国公司能够融入国际社会，并在全球一体化的市场竞争取得优势地位。这毫无疑问，是各国公司法现代化改革的共同目标。但是，由于各国社会经济发展的现状及公司法制发展的阶段存在着明显的差异，所要解决
公司法中出现的现实问题也各不相同。也就是说，各国公司法现代化改革肩负着各自不同的历史使命，决定着各国公司法现代化改革的原则和目标存在着差别。
在2002年到2003年的两年时间里，欧洲国家在欧盟统一的高度上及各成员国的内部，都进行了
公司法和公司治理方面的改革。欧洲委员会于2003年5月21日提出了一个名为《欧盟
公司法现代化和公司治理走向完善》的行动计划。内部市场委员会委员Frits Bolkestein在行动计划公布后说，
公司法和公司治理应当是政治议题的核心内容。因为只有公司运转有效率和具有透明度，经济才发展。我们已经明明白白地看到公司无效率和不透明运转的后果：投资流失，失业增加，更糟糕的是，股东、雇员和债权人及社会公众受到欺诈和掠夺。为了稳定公众对金融市场的信心，及时行动是必要的。行动计划提供了一个经过认真考虑和清晰的解决问题的框架。行动计划的主要目标是：（1）强化股东权，加强对雇员、债权人和其它公司涉及对象的法律保护；修改
公司法和公司治理规则，使之适应不同类型的公司。（2）培育企业的效率和竞争力，对某些特定的跨境交易问题予以特别注意。德国公司治理政府委员会将其任务定位于：找出德国企业在管理与监督制度上的缺失，在考虑金融市场全球化与国际化的趋势下，落实德国企业与市场结构的转型，完成
公司法现代化的使命。2000年6月联邦政府总理表明应具体明确
公司法现代化下列目标：加强德国金融市场，改善德国企业的竞争力，利用国际化的机会，利用资讯与信息技术的快速发展，扩展德国企业监督与企业管理制度，以及消除现在弊端，不再有其他的国家管制，而是重新调整国家制度的范围与企业自律方法间的关系。[17]
英国公司法改革的目标是发展一个简单的、现代的、低成本高效能的、公平的和透明的
公司法架构，以保证英国经济在21世纪的竞争力和持续繁荣。英国公司法改革遵循公司“有所为”的原则。在英国，
公司法除为国内经济服务外，国际业务也是其不可忽略的重要服务内容。英国公司法改革指导委员会指出“在今日益增长的全球化经济中，不能孤立地考虑国家的
公司法构架。
公司法代表国家制度的某一个方面……政府应确保
公司法不会成为投资者进入英国开展业务的障碍。[18]由于英国公司法的发展存在缺乏系统化、体系化严重的问题。例如，
公司法的修改缺乏系统的理论准备和通盘考虑，没有重新审视
公司法的基本原则。有的是为应付一时之需的应急，有的为反映时任政府偏好的应景之作。不停的增添修补，使
公司法的体系过于庞杂和臃肿。1998年3月，英国贸工部(DTI)发布了名为《
公司法现代化与竞争经济》的咨询意见书。提出了全面改革
公司法所应遵守的原则是：在稳定性(consistency)、前瞻性(predictability)和透明性(transparency)这三大原则的基础上，构建高效率的公司制度。
四、各国公司法现代化改革述评
（一）美国公司法现代化改革述评
美国总统布什在2002年7月30日签署了国会以压倒多数通过的《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes－Oxley Act）。该法案对安然公司事件所反映出的公司治理问题提供了相应对策。其主要内容是：
1、要求CEO和CFO对公司定期报告（年报和季报）进行个人书面认证。书面认证必须包含以下法定内容：（1）本人审查了报告。据本人所知，报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法13（a）和15（d）节的要求；（2）在关于公司财务状况和营运效果的所有重要方面，报告所含财务陈述和信息均为公允表述。在内部控制方面，本人已经向公司外部审计和审计委员会披露了内部控制系统设计和运作的一切重大缺陷、弱势，披露了以往发生的、牵涉公司要员的欺诈行为；（3）本人负责建立和运作公司内部控制系统，在报告提交之前的90天内评估了内部控制系统的有效性，确信该系统能够有效提供重要信息。若内部控制系统发生重大变化，CEO和CFO须声明：哪些因素导致内部控制系统的重大变化，是否已经采取措施纠正内部控制系统的缺陷。这一规定通过首席执行官与首席财务官书面认证的方式强化了其积极履行对公司的注意义务，确保公司财务与经营信息真实性，并确信内控制系统能够有效提供重要的信息。书面确认书使首席执行官和财务官难以推脱法律责任。这一规定使“本人所知”，定期报告没有重大缺陷不能作为抗辩理由；为CEO或CFO预留的辩护空间只有“不知”，而“不知”抗辩必然遭到原告主张某事实为被告“应知”，或经过尽职调查而“可知”所抵销，由此可见，可以免除承担责任的回旋余地很小。
2、防止CEO和CFO的利益冲突：禁止公司向CEO和CFO提供贷款。公司改革法案宣布：一切公众公司不得直接或者通过其子公司向董事或者经理提供贷款；法律生效之前已经提供的此类贷款可以获得宽限一次，但是，不得事后修改宽限条件。这完全堵塞了原来首席执行官、财务可以“合法的自我交易”，从公司向自己输送利益的渠道。
3、公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬。公司改革法案要求管理者在财务报告不实的情况下返还业绩报酬：若SEC因公司公布的定期报告有重大违规，命令公司提交财会重述，CEO或CFO在违规报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬（包括：奖金、认股选择权）和买卖股票的收益都必须返还公司。这是对首席执行官、财务官的惩罚措施，本来奖金与股票期权都对他们履行义务的激励措施。如今他们关于公司财务报告的重大违规行为已经给公司造成了重大损害，自然不能违法行为反而让他们获利。
4、强化内外审计监督。公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会。审计委员会必须全部由“独立董事”组成。强化外部审计的行业监管，创设“公众公司财会监管委员会负责审计注册和监管。除非在该委员会注册，任何会计师事务所不得向公众公司提供审计业务。防止外部审计的利益冲突。该法案禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务，诸如：簿记、财务信息系统的设计和营运、评估资产、出具公允意见或者就非现金出资出具报告、精算服务、承接公司内部审计事务、提供投资银行、证券经纪服务和法规禁止的其他业务。会计事务所为上市公司提供审计业务必须与其提供财务咨询和顾问业务分离，不能既当运动员又当裁判员。
美国公司法属于州立法的范围，
证券法则属于联邦立法的范围，美国还有另一种
公司法形式，即《标准
公司法》，它的作用是为各州公司立法提供标准的样板立法，供各州公司立法选择采纳。由于全美律师协会主持起草的《标准
公司法》广泛地吸收资深法官、律师和法律教授参与研讨和论证，立法水准相当高，而且随着公司所处的社会经济情况的变化适时地不断修订，与时更新。因此，获得各州公司立法的普遍接受。它在57年的社会发展过程中始终对美国各州
公司法的现代化起着引领作用，同时在世界范围也产生了巨大的影响。另外，“美国公司法不断地完善并成为世界各国重视的成功法规，就在于它本身的法律制度，尤其是
公司法采取州立法的形式，即50个州具有50部
公司法，从而造成相互借鉴、相互竞争的局面。”[19]
