一、公司治理结构的内部制衡关系
　　在公司的法人治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官员之间以及它们和监事会之间存在着性质不同的关系，要完善公司的治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员和监事各自的权力、责任和利益，从而形成四者之间的制衡关系。
　　1.股东大会和董事会之间的信任托管关系
　　在治理结构中，董事是股东的受托人（Trustee），承担受托责任（FiduciaryDuties），受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司经营。这种关系是一种信任托管关系。其特点在于，一旦董事会受托来经营公司就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去直接干预公司管理事务。但可以以玩忽职守、未尽到受托责任而起诉董事，或者不再选举他们连任。不过选举不能由单个股东决定，而要取决于股东大会投票的结果。个别股东如对受托经营者的治理绩效不满意，还可以“用脚投票”，即转让股权而离去。受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事（独立董事）一般不领取报酬，只领取一定的津贴或称车马费以表明不是雇佣关系，而只是信任托管关系。
　　2.董事会与公司经理人员之间的委托代理关系
　　董事会以经营管理组织、经验和创利能力为标准，挑选和任命适合于本公司的经理人员。经理人员作为董事会的意定代理人，拥有管理权和代理权。前者是指经理人员对公司内部事务的管理权，后者是指经理人员在诉讼方面之外的商业代理权。这种委托代理关系的特点在于：（1）经理人员作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如营业方向的限制，处置公司财产的限制等。超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略的决策，要报请董事会决定。（2）公司对经理人员是有偿委任的雇用，经理人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依经理人员的经营绩效进行监督，并据此对经理人员做出（或约定）奖励或激励的决定。
　　这里应当指出的是，在现代实际经济生活中，董事会的主要职能已经从经营管理作用转为战略决策和监督的作用，而作为董事会意定代理人的高层经理人员的权力要比法律上的规定来得更大。因此，如何加强对他们的监督和激励就成为完善现代公司治理结构的一项重要课题。
　　应该看到，委托人和代理人各自追求的目标是有不同之处的。作为委托人的董事，要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的“剩余收入”即利润；而作为代理人的高层经理人员所追求的，则是他们本身的人力资本和收人的最大化。为此，在经理人员握有很大权力的条件下，董事会就尤其需要建立一套有效的激励机制，根据经理人员的工作绩效（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们实行约束与激励。

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