公司治理结构的法律透析
沈乐平
【关键词】公司；治理结构；法律透析
【全文】
公司治理结构是由公司的法律地位、产权结构和多元利益主体结构所决定的，其中公司的产权结构起着决定性作用。从治理结构内部制衡关系分析，股东大会与董事会之间实质上是一种信任托管关系，董事会与公司经理之间是一种委托代理关系，而监事会与董事会及经理之间又是一种监督与被监督的关系；从外部制衡机制分析，证券市场、职业经理人市场、政府的经营管制等都会施加影响。
从法学的角度讲，公司治理结构（也称法人治理结构）是指公司作为一个独立的法人实体，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，以股权为基础建立起来的、由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
公司的治理结构是由公司的法律地位、产权结构以及多元利益主体结构所决定的，其中公司的产权结构起着决定性作用。根据法人所有权理论和
公司法理论，我们知道，公司在法律上是具有独立法人资格的权利和义务主体，其独立的人格必然要求公司须有自己的财产，正因为如此，法律赋予公司拥有其独立的财产。公司的法人财产最初来源于出资者（可以是法人和自然人）的出资。出资者一旦将自己的财产投入到公司，便失去了对该部分财产的所有权，因为该财产成了公司这个法人的财产（这是法律赋予公司的权利）。这也就是说，公司对出资者投入到公司的财产享有了所有权。而出资者虽然丧失了向公司投入财产的所有权，但因此换得了公司的股东权，出资者因其出资而成为公司的股东。
另一方面，公司又是一个由股东、董事、经理、职工结成的多元利益共同体。首先，股东作为公司的出资者，虽可按照法律规定转让股份，但在其成为股东时是不能随意抽回出资的（只有在公司破产清算，即公司不存在时，才有可能完全地收回其出资。对于有限责任公司，股东要抽回或转让出资，即退股，须经公司其他股东同意）。我们知道，出资者之所以出资于公司，主要目的是为了获取公司短期或长期的红利，这也可以说是股东从公司获得的惟一回报。这就使得股东的利益与公司经营的好坏有了直接的联系，股东对公司的运营要承担风险。同时，由于社会经济的发展、科技的进步和市场竞争的加剧，对公司经营者的要求越来越高，这又使得股东一般都不直接参与公司运营，而是通过选举董事，组成董事会来代表自己经营管理。
公司治理结构作为一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制和法律规定的公司外部环境影响制衡机制两部分。
