股份合作制企业改制过程中的股权转让与资产转让——对一起股份合作制企业股东诉董事损害公司利益
杜前;施迎华
【全文】
基本案情
甲厂系股份合作制企业，注册资本150万元，分为150万股，均为职工个人股。2003年12月，经评估其净资产为1889万元。2003年12月31日，甲厂与乙公司签订合作意向书，约定由乙公司以1：5溢价收购甲厂的全部股份，并支付职工工龄补偿金580万元。2004年1月6日，甲厂召开全体股东大会和职工大会，股东大会通过了关于股东按1：5溢价转让股份给乙公司和丙公司的决议，并确认了资产评估结果，职工大会则通过了劳动用工制度改革方案。同日，甲厂的三位董事会成员和一名监事签署了关于用净资产中的359万元补偿乙公司和丙公司在调整产品结构和处置存货中的损失的董事扩大会议决议。2004年1月16日，甲厂与乙、丙两公司签订协议，约定由乙、丙两公司以每股5元的价格收购甲厂的全部股份，并支付职工工龄补偿金580万元；甲厂将变更为有限责任公司；收购手续完成后，甲厂名下的全部资产及债权、债务由变更后的新公司享有和承担。2004年1月19日，乙、丙两公司共支付给甲厂1330万元。2004年2月1日，甲厂的所有股东均与乙、丙两公司签定了股份转让协议。其后，各股东均取得股份转让款。2004年2月10日，甲厂变更为有限责任公司。
2004年8月13日，甲厂的原125名股东以该厂原三名董事违反企业章程关于股东职工代表大会有权对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算事项作出决议的规定，擅自决定企业资产以低价出售，造成该厂减少收入359万元，进而严重损害了全体股东的合法权益为由，向法院起诉，要求该三位董事赔偿全体股东损失359万元。
判决结果
法院经审理认为，在甲厂改制为有限责任公司的过程中，乙、丙两公司所收购的是甲厂的股份，并非净资产。改制的过程表明，各股东在转让股份之前知晓甲厂经评估的净资产价值、股份转让的价格和劳动用工制度的改革方案，并且最终均是以1：5的价格与乙、丙两公司签订了股份转让协议。因此，125名股东主张三董事擅自决定了甲厂净资产的低价出售，造成该厂减少收入359万元，无充分事实依据；其要求三董事向全体股东赔偿该359万元损失的诉讼请求，亦无事实和法律依据。据此，法院判决驳回了125名股东的诉讼请求。宣判后，双方当事人均未提起上诉。
评析
（一）关于股份合作制企业改制纠纷的法律适用问题
