从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善（下）
邱永红
【全文】
三、完善我国上市公司治理的对策与建议
（一）完善有关上市公司法人治理的法律体系。
1、尽快发布实施《上市公司监管条例》
为了贯彻落实《
国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《
国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）的具体要求，在总结过去十几年我国证券市场发展及上市公司监管的实践经验，充分考虑全流通环境下上市公司监管工作的实际需要，并在参考成熟证券市场有益经验的基础上，根据新修订的《
公司法》、《
证券法》，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》，并由国务院法制办于2007年9月向社会公开征求意见。
《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》在总则中提出了完善上市公司法人治理结构的基本原则，要求上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并在专章中对上市公司的章程、组织机构、内控制度和股权激励做出了明确规定。此外，《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》还对规范上市公司控股股东和实际控制人的行为、强化上市公司董事、监事、高级管理人员诚信义务和法律责任、规范关联交易行为，有效遏制违规担保，切实维护上市公司和股东的合法权益、提高上市公司透明度，增强信息披露的有效性等方面做了具体规定。从某种意义上来说，《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》就是一部关于完善上市公司治理的行政法规。
因此，建议尽快发布实施《上市公司监督管理条例》，以为完善我国上市公司治理奠定更加坚实的法律基础。
2、尽快出台《独立董事条例》
新《
公司法》第
123条明确规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。根据新《
公司法》的上述规定，中国证监会于2006年5月起草了《独立董事条例（草案）》，对独立董事的资格和任免、职权和义务、工作制度、监督管理做了具体的规定。因此，建议国务院在对《独立董事条例（草案）》进一步修改完善的基础上，尽快出台《独立董事条例》，以夯实我国独立董事制度的法律基础。
