披露对于封闭公司的特殊重要性还在于，披露与否可以作为封闭公司少数股东寻求司法救济时的证据。不管在立法层面上如何力图解决封闭公司中的特殊问题，少数股东始终不太可能在实际意义上充分参加公司的控制与管理。这是“资本多数决”的必然逻辑。但是，即使少数股东不享有决策权，也应让其知道公司运作的具体情形，知道控制股东和董事会之间到底在进行什么样的交易。少数股东有没有同意权、同不同意是一回事，但知不知道交易本身这个事实则是另外一回事。所以，如果不能保证实质公平意义的实现，我们至少应保证在控制股东与少数股东之间实现关于利益冲突交易的形式上的信息平衡。这样，在进行交易实质审查的诉讼中，少数股东也有一个有利的初始证据：控制股东未向其进行披露本身即违反了公平交易义务。
【注释】作者简介：清华大学法学院教授
Aubert，Competition and Dissensus：Two Types of Conflict and of Conflict Resolution，7 J．CONFLICT RESOLUTION 26，27（1963）
美国学者Henry Hansmann和Reinier Kraakman将
公司法中所体现的“利益冲突”分为三种典型类型，除了本文所提到的这两种，第三种则是公司本身（及其所有者）与公司其他利益相关者（如雇员、债权人、消费者）之间的冲突。See Reinier R．Kraakman et al．，The Anatomy of Corporate Law：A Comparative and Function．Approach，Oxford University Press,2004，p．22．由于第三种利益冲突形式在
公司法中已经成为了一个独立的研究领域——“利益相关者理论”、由其衍生的公司社会责任理论及其它相关理论，故不在本文的讨论范围之内。
可能导致“利益转移”的还有董事、高级管理人员利用公司财产等情形。但我国《
公司法》第
149条第（一）、（七）项实际上已经禁止了这些行为，规定董事、高级管理人员不得“挪用公司资金”、“擅自披露公司秘密”，因此本文对这些情形不作探讨。
See Reinier R．Kraakman et al．，supra n．，p．118．
See．Marshall L．Small，Conflicts of Interest and the ALI Corporate Covernance Project——A Reporter’s Perspective，48 Bus．Law．1377（1993）
See 8 Del．C．§144；Cal Corp： Code§310．
Ahmed Bulbulia ＆ Arthur R．Pinto，Statutory．Responses to Interseted Directors’’Transactions：A Watering of Fiduciary Standar，53 Notre Dame L．201，205（1977）．
《
公司法》第
149条第（四）项在规制董事、高级管理人员自我交易时，也同时使用了“合同”和“交易”两种不同的表达方式。
美国学者Robert Charles Clark（1986）将利益冲突交易区分为四种形式：基本自我交易、管理者薪酬的确定、管理者占用公司或者股东财产及侵占公司商业机会的情形和动机不纯的公司行为。See Robert Charles Clark，Corporate Law，Boston，Little Brown and Company，1986，pp．142—146．考虑到现代
公司法的发展和我国公司法对关联交易的既有定义，本文不采用这种分类标准。
管理报酬的特殊性在于其不可避免地一定要发生，但法院又难以找到一个市场上的等价物进行衡量，因此，在管理报酬的案件中，法院尤其尊重董事会做出的决议。E．g．，anglo—American Equities Corp．v．E．H．Rollins ＆ Sons,Inc．，258 App．Div．878，16 N．Y．S．2d （Ist Dep’t．t939）（quoted in Notes，The Fairness Test of Corporate Contracts with Interested Director，61 Harv．L．Rev．335，338（1948））．
