在封闭公司中，股东或由股东所控制的管理者与公司之间的交易实际上较之公开公司更为频繁，形式也隐蔽得多。这与封闭公司自身的特点是分不开的。封闭公司具有封闭性和人合性特点，股东常以亲自担任管理者的方式直接介入公司经营管理。所以，封闭公司中关联交易的特殊性就在于：当关联交易在公开公司中更多地体现为把持公司日常经营的管理层与公司之间的交易时，在封闭公司中则主要体现为控制股东或多数股东或由他们所控制的管理层与公司之间的交易。当然，经理人自己与公司之间的交易也不是没有，此时与公开公司中的情况大同小异；如果经理人与股东的身份重合的话，其股东身份就吸收了经理人的身份。
（一）封闭公司中的自治和决策者的同意
封闭公司的章程或股东协议，是股东对公司治理安排的体现。
公司法的现代趋势是越来越放松对封闭公司治理的管制，让股东可以按自己的意愿来治理公司。章程自治最可能的结果就是使得公司决策者同意这个要件在封闭公司中形同虚设。以我国《
公司法》第
16条和第
149条第（四）项为例，都言明章程在公司向其他企业投资或为他人提供担保，董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易等问题上有自治的权力。如此一来，只要在章程中事先规定一定的条件，而利害关系人进行交易又符合这些条件，关联交易就可生效了。
封闭公司一般由控制股东把持公司管理，或者根本没有董事会，或者只有几个由控制股东管控的执行董事。真正的“非利害关系”董事在封闭公司中是不太可能存在的。即便有，控制股东在安排公司治理时也不可能把控制权拱手交出。所以，封闭公司中的“股东同意”，则完全可能就是“控制（或多数）股东的同意”。首先，现实中即使章程规定利益冲突交易需要股东会同意，也不太可能是“非利害关系”股东的同意。除非交易相对人是少数股东，否则控制股东必定会利用章程或其他协议形式设计对自己有利的利益冲突交易决策机制。其次，在控制股东与公司交易的场合，“非利害关系”股东同意也不过徒有其表。第一，股东有权自利其所有权（to selfish ownership）。股东身份毕竟迥异于董事和管理人员身份，股东追求个人利益的满足无可厚非，甚至与公司展开竞争，也无不可。第二，“非利害关系”在封闭公司中尤难定义。封闭公司中的主要股东通常是家族成员，在进行股东会投票时，即使排除了与公司交易的股东本人的投票权，也不可能排除与其有家族关系的所有股东的投票权。所以，所谓的非利害关系股东会议，有时可能是由家族持股所控制的会议，家族成员以外的少数股东仍是没有发言权。第三，即使非利害关系的少数股东享有决策权，也可能流于形式，因为控制股东总是有很多种方法进行事后报复，除非少数股东准备退出公司，否则他实在是没有必要引发这种报复。第四，让非利害关系的少数股东享有利益冲突交易的决策权还可能造成“少数股东暴政”（tyranny of the minority）。 一旦少数股东对公司行为不满意，动辄否决控制股东支持的交易行为，将造成少数股东少投资而多受益的结果，这显然是不合理的。
我国《
公司法》第
16条规定，公司在为股东或实际控制人提供担保时，应由股东（大）会进行决议；同时，排除了利害关系股东或实际控制人的表决权。这显然是一种由“非利害关系股东同意”的强制规定。《
公司法》第
149条第四项、第五项亦规定了从事自我交易和利用商业机会、进行同业竞争的股东同意程序。如上所述，无论是股东同意或者是“非利害关系股东同意”在封闭公司中都很难真正发挥作用。
（二）封闭公司中的强制披露
如上所述，在封闭公司中，需要尊重公司自治，尊重章程和股东协议对关联交易决策机制的安排。但是，另一方面，却可能导致在封闭公司中的（非利害关系）股东或者董事同意不能起到其应有的作用，所以，在处理封闭公司的关联交易时，法律可能仅仅追求实质公平，而不在意程序公平，也就是说，一旦发生诉讼，无论是（非利害关系）股东还是董事的同意，都不能免除司法对交易的公平性审查。因此，要求对封闭公司中发生的关联交易予以强制披露就具有非常重要的意义，或者说，披露很可能是封闭公司中具有实际意义的程序要件。我国公司法对封闭公司中的关联交易的强制披露要求基本上未予重视。其实与公开公司相比，在封闭公司中更有规定强制披露的必要。以管理报酬为例，公开公司在制定管理报酬的政策或规定具体方式、数额时，公司总会知道要付给谁报酬、以及为何而付。 反观封闭公司，同时担任管理者的控制股东却极可能为自己订定管理报酬或其他形式的津贴而不通知其他少数股东；此时的“管理报酬”其实是排挤少数股东的一种手段。
