两相比较，California州关于非利害关系股东同意效力的规定，似乎不是那么让人信服。最明显的一点就是，其与美国公司治理的现状不符。在许多大陆法系国家和英国，利益冲突交易原则上都要由股东会或者经股东会授权的董事会予以同意才得生效。尤其是在英国的普通法中，股东同意或认可向来是使可撤销的利益冲突交易生效的必要条件，制定法更是规定有些交易必须得到股东的事先同意。 因此，赋予股东同意决定性的效力也是可以理解的。但是，美国证券市场上的少数股东一向“理性地冷漠”，不见得会对公司的真正运营感兴趣。在这种情况下，赋予一个相对来说较容易满足的条件以最强的排除司法审查的效力，不禁让人质疑其合理性。当然，机构投资者的兴起，美国股东积极主义的抬头，美国证券监管管理委员会（SEC）近年来逐渐放宽对股东之间信息沟通的规定， 多少缓和了因股权分散、集体决议所带来的弊病，但是机构投资者实施实际监控也并非易事。 这么看来，赋予非利害关系股东排除效力的作法并不可取。
股东在公司治理中到底承担了什么样的角色，决定了其同意效力的强弱。一方面，如果股东不能积极有效地监督管理层、或者其自身常常就是利害关系人，那就没有道理完全排除来自法院的司法审查；另一方面，谁也不能否认（非利害关系）股东在规制利益冲突交易中的作用，毕竟股东是公司的所有者，是剩余索取权人，是受信关系当中的委托人，股东应该在利益冲突交易的规制中享有某种话语权，这是资本赋予他们与生俱来的权利。所以，比较折衷且可行的办法是：即使一项交易已为股东同意，法院仍得进行审查，看这种股东同意是否构成了“浪费”和“赠与”。但是，这应该仅限于交易相对人是董事的场合。如前所述，利益冲突的根源不同表明应区分对待控制股东和公司之间的交易与董事和公司之间的交易。因为无论非利害关系股东针对具体交易的投票结果如何，控制股东对公司的控制权是不会变的，如果投票结果不合控制股东之意，控制股东有很多机会施以报复。对控制股东与公司之间的交易进行更严厉的审查，可以减少多数股东压制和剥削少数股东的机会。因此，区分交易人是董事还是多数股东，进而赋予非利害关系股东同意以不同的法律效力更为合适。在相对交易人为多数股东的场合，非利害关系股东的同意仅能发生让举证责任转移至由异议股东来承担的效果，至于审查标准，仍是公平标准。
（二）非利害关系董事在利益冲突交易法中的角色
与英国及其它大陆法系国家相比，美国利益冲突交易法最具特点的地方就是非利害关系董事在其中所发挥的作用。 股东会同意虽然长期以来一直也是备选条件之一，但寻求这种同意的成本太高，加之董事在美国公司治理中承担了监督者的角色，因此董事会的同意似乎更符合商业现实。但是美国各州对待非利害关系董事同意依旧是态度各异。
比较而言，California州
公司法更尊重非利害关系股东的同意，而Delaware州
公司法则更尊重非利害关系董事的同意。1952年的Remillard案奠定了California州法律对待董事会同意的基本立场，1977年California州之所以修改其
公司法就是为了在于使：Remillard案中的“公平”要求法典化。 所以，无论是判例法还是制定法都表明，在California州，尽管交易可能已为非利害关系董事同意，但并不能就此排除对交易公平性的审查，因为交易同时还必须是“公正合理的”。利益冲突交易即使经过了非利害关系董事的同意，仍然是一个需要靠法院去进行某种实质判断的问题。
Delaware州
公司法对此问题的态度显然宽松得多。这与Delaware州法院一贯以来尊重董事会决议、对采取了理性行动的董事予以商业判断规则保护的传统有关。Delaware州在审查违信诉讼中，向来以是否涉及利害关系为是否适用商业判断规则的标准：若无利害关系，那就推定董事在决策时能够做到中立和理性，作为原告的股东想要胜诉就必须以事实证明董事在做决策时或者没有充分知晓决策内容，或者并非善意，或者没有诚实地相信他采取的行为有利于公司的最佳利益。 在董事利益冲突交易的场合，如果该交易经不具有利害关系的董事多数同意，那“由（利害关系）董事所带来的（在交易中的）利益冲突性就被消除了”， 董事同意交易的决议也就被当作一个普通决议来对待，商业判断规则的推定因而得以援引。按照这样的逻辑，Delaware州高等法院在一系列的案件中表明：非利害关系董事的同意将使董事利益冲突交易得到商业判断规则的保护。
