应该说这种前置程序只是在目前我国证券发行市场和交易市场还不完善的情况下采取的一种过渡性措施。这种不完善，包括三个方面，即证券市场不完善、证券法规不完善和司法审理不完善。在实际操作中，前置程序确实带来了一些问题。例如，司法效率将大打折扣。中小投资者不仅须待行政处罚或刑事审判完结后才能提起赔偿诉讼，而且一些上市公司会为了拖延进入民事诉讼程序的时间而采取包括行政复议甚至提起行政诉讼等手段。从另一个层面上讲，还加重了行政机关及法院的工作负担。此外，这种行政前置程序亦不利于更加及时、充分的保护中小股东的利益。由于上市公司的债权人可能于行政处罚或刑事审判过程中经法定程序冻结上市公司资产，或于上述过程中使上市公司资产产生其他不利于中小股东的变化，中小股东可能会丧失获赔的机会。
三、
《规定》关于虚假陈述行为人的规定
《
证券法》以义务性条款对包括发行人、承销商及其负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员及为证券发行和上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业服务机构及其直接责任人规定了虚假陈述的民事责任，同时以禁止性条款规定新闻传播媒介从业人员及有关人员和证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会以及国家工作人员、证券监督管理机构及其工作人员等不得在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。《
股票发行与交易管理暂行条例》（下称《暂行条例》）第17条规定，全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上述规定对证券市场的虚假陈述民事责任主体规定得较为全面。
《规定》在第
7条不仅援用了上述规定的内容，而且还将证券上市推荐人和上市公司实际控制人纳入承担虚假陈述民事责任的主体具有法律依据和现实意义。上市推荐人成为虚假陈述民事责任主体的法律依据是：根据《证券法》及《暂行条例》的有关规定，上市公司提出股票上市交易申请时，应当提交上市推荐人出具的推荐书，并保证推荐书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的情形，对推荐书的真实性、准确性和完整性负责。上市公司实际控制人是指，通过直接或间接控制股份公司多数股权，或者通过一致行动达到控制股份公司的股东。实际控制人的概念相对于发行人便是发起人，相对于上市公司即是控股股东。实际控制人隐藏在发行人、上市公司幕后，很有可能操纵发行人或上市公司进行虚假陈述，或直接存在虚假陈述行为。
《规定》将其列为案件可能的被告，具有极大的现实意义。
