（三）监事会
1、监事会的性质与组成。监事会是有限责任公司的常设监督机构，专司监督职能，监事会对股东会负责，并向其负责和报告工作。监事会由3名以上的监事组成，其中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为3年，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
2、监事会的职权。根据《
公司法》规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东会会议提出提案；（5）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《
公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（6）依照《
公司法》定152条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。
我国《
公司法》还规定，监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或者建议。监事会或者监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必须的费用由公司承担。
3、监事会的召集。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除《
公司法》另有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
四、有限责任公司的出资及其转让
（一）有限责任公司的出资
设立有限责任公司，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。除法律、行政法规另有规定外，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，其中货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发出资证明书，股东不得抽逃出资。
（二）有限责任公司的股权转让
对于有限责任公司股权转让的规则，公司章程有规定的，依其规定。根据《
公司法》的规定，股东转让因内部转让或对外转让，规则不尽相同。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因有限公司股东相互之间转让股权而导致公司只剩下一个股东时，公司仍可以继续存在，但此时公司应当符合《
公司法》关于一人有限责任公司的有关条件。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【案例2-3】
李某、刘某和陆某同为甲有限责任公司的股东。在公司存续期间，李某与自己的妻子文某离婚。根据两人的离婚协议，李某把自己在甲公司50%的股权分割给文某。刘某在一次交通意外中死亡，刘某有一法定继承人---自己的妻子张某。一次公司召开股东会，李某、文某、陆某和张某均参加了股东会并在股东会上以自己的名义行使表决权。
请问：这四人的行为是否合法？
五、公司的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格的禁止性规定
1、无民事行为能力或者限制行为能力的人；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人负有数额较大的债务到期未清偿。
(二)董事、监事、高级管理人员的义务和责任
1、董事、监事、高级管理人员的共同义务
（1）遵守法律、行政法规，遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益；
