【案例2－2】
某高校甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决定共同投资设立一家科技发展有限公司。其中，甲以高新技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资，作价20万元；丙以现金17万元出资。后来丙因为资金紧张实际出资14万元。
请问：该有有限责任公司是否能有效成立？丙应当承担什么样的法律责任？
三、有限责任公司的组织机构
我国《
公司法》对有限责任公司的组织机构作出了较为灵活的规定，一般的有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会，股东人数较少和规模较小的有限责任公司的组织机构为股东会、执行董事和监事，而国有独资有限责任公司的组织机构为唯一股东、董事会和监事会。
（一）股东会
1、股东会的性质与组成。股东会是有限责任公司的权力机关，由全体股东组成。除法律、行政法规规定外，有限责任公司必须设立股东会作为公司的最高意思决定机关，对外不能代表公司，对内也不执行公司业务。
2、股东会的职权。根据《
公司法》规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。对于前列各项，如果股东以书面形式一致表示同意的，也可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3、股东会的召集。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，设有董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知中应写明股东会的召开时间、地点及待审议事项，以便股东对拟召开的股东有所了解并作好准备。
4、股东会的决议。股东会的议事方式和表决程序，除《
公司法》另有规定的外，由公司章程规定。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。股东会的所有事项，均以决议的方式作出。对于普通决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过即可，但对于特别事项，需经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。这些特别事项包括：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
（二）董事会
1、董事会的性质与组成。董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机关，全面负责公司业务的经营管理活动。董事会是有限责任公司的必设机关和常设机关，对内执行公司业务，对外代表公司。有限责任公司的董事会由3人至13名董事组成，设董事长1人，可以设1-2名副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期，每届任期不得超过三年，可以连选可以连任。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
2、董事会的职权。根据《
公司法》的规定，有限责任公司的董事会行事下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
3、董事会的召集。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
4、经理及其职权。有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。我国《
公司法》规定，有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或解聘。经理列席董事会会议，经理对董事会负责，对外可以作为公司的法定代表人。其职权包括：⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；⑶拟定公司内部管理机构设置方案；⑷拟定公司的基本管理制度；⑸制定公司的具体规章；（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或解聘以外的其他负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程如果对经理的职权有其他规定的，依照其规定。
