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欧盟对上市公司信息披露的监管协调及启示(下)

  1968 年至今,欧盟共制订了十几份有关公司法的指令,其中公认的对欧盟会计协调产生重大影响的指令主要有3个,即第4号公司法指令、第7号公司法指令和第8号公司法指令。
  1、第4号公司法指令
  欧盟第4号公司法指令—《建立在欧洲经济共同体条约第54(3)(g)条基础上的关于公司年度财务报告的78/660/EEC号指令》(Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies,以下简称第4号公司法指令)于1978年7月25日通过,是为确保公司所披露财务信息可比性而制定的最低限度法律文件,[2]是欧盟框架中最广泛和最全面的会计规则,适用于股份有限公司和有限责任公司。其内容主要为:(1)确定财务报告的目的是显示最近时期财务状况和经营成果的“真实和公允”(true and fair);(2)规定了一致性、持续经营、稳健性和权责发生制等基本原则;(3)年度财务报告的格式和内容;(4)企业与股东、潜在投资者等外部信息使用者之间的关系。
  2、第7号公司法指令
  欧盟第7号公司法指令—《建立在欧洲经济共同体条约第54(3)(g)条基础上的关于企业集团合并财务报表的83/349/EEC号指令》(Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 based on Article 54(3)(g) of the Treaty on consolidated accounts,以下简称第7号公司法指令)于1983年6月13日通过,意在协调成员国在企业集团合并财务报表方面的准则,它是对第4号公司法指令的补充。由于当时大部分欧盟国家都没有编制合并财务报表的规定,因此,自1976年第7号指令的提议直至其1983年的颁布以及以后很长的时间内,引起了很大的争论。所以,欧盟也对其成员国在各自公司法中贯彻第7号指令给出了很大的自由度和选择的权利。第7号公司法指令要求,只要母公司或者子公司是有限责任公司,则必须编制合并报表,而不论其注册地在哪里。只要存在下列情况,则意味着存在母公司对子公司的控制:(1)母公司拥有大部分的表决权;(2)母公司拥有任命大部分董事会成员的权利;(3)根据控制合同,母公司拥有对有限责任公司实施主要影响的权利;(4)根据和其他股东的协议,母公司控制了大部分表决权。根据上述规定,第7号指令的合并范围远大于传统的英国、美国的合并范围。另外,第7号指令的第13款规定了存有下述情况时,子公司可以排除于合并报表之外:(1)企业的业务不重要,不影响真实公允的观点;(2)存在严格的长期限制,例如对国外子公司严格的外汇限制;(3)合并费用过高或合并将延误报表的编制;(4)持有的股份是为了以后出售,控制关系是暂时的。


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