欧盟对上市公司信息披露的监管协调及启示（上）-法搜-中国法律信息搜索网

　　2、公布招股说明书（prospectus）的义务
　　《2003/71/EC号指令》第3条规定，公司在任何成员国公开发行和上市，应在发行上市之前公布公开发行招股说明书。
　　但该条不适用于下列情况：（1）仅向机构投资者发售证券；（2）向一个成员国国内的100名以下的个人或法人发售证券；（3）每个投资者一次至少认购买50，000欧元；（4）发售的证券每股至少面值50，000欧元；（5）在超过12个月发行的证券募集的资金少于100，000欧元。
　　3、招股说明书的内容与编制方式
　　根据《2003/71/EC号指令》第5条规定，招股说明书应包括所有与证券发行人所发行的证券有关的、能使投资者对发行人的资产负债、财务状况、盈亏状况、证券所附权利有着充分了解的信息。[4]然而，《2003/71/EC号指令》第8条规定，母国监管机构可以批准公司在招股说明书中对下列信息免于披露：（1）披露该种信息与社会公共利益相违背；（2）披露该种信息将严重损害发行人的利益；（3）该种信息对于投资者评估发行人的财务状况无关紧要。
　　此外，除了招股说明书以外，发行人还应公布一份招股说明书摘要（summary），对招股说明书中的内容进行归纳说明。《2003/71/EC号指令》规定，招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；招股说明书还应在其中包含如下警示：“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股份的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据”。
　　4、招股说明书的批准和公布
　　《2003/71/EC号指令》第13、14条对招股说明书的批准和公布进行了规定。《2003/71/EC号指令》第13条要求招股说明书应当得到有关主管机构的核准。主管机构应当自收到招股说明书材料之日起10个工作日内做出决定（在首次公开发行场合可以延长至20个工作日），发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。对招股说明书的任何补充材料应当在7个工作日内作出同意与否的决定。
　　《2003/71/EC号指令》将核准权授予发行人的母国的有关主管机构，并进一步规定，对欧盟的股本证券和面值低于1000欧元的非股本证券发行人来说，母国就是发行人注册地所在的国家。但这种限制发行人对审核主管当局的选择也引起了不少争议，特别是在发行人的证券在其他国家或地区已经上市的情况下。考虑到这个因素，《2003/71/EC号指令》允许面值高于1000欧元的非股本证券及权证的发行人选择母国，这类发行人就可以选择其证券被获准交易或公开发行的地点作为母国。而对于非欧盟的股本证券和面值低于1000欧元的非股本证券发行人来说，母国是其证券首次向公众发行或首次寻求上市地点所在的国家。