一人公司利弊分析
杨平安
【全文】
一、—人公司概况
（一）一人公司的产生
所谓一人公司，又称独资公司或独股公司，是指公司的股票或出资全部归属于单一股东的公司。一人公司的出现，绝非偶然，而是历史发展的必然。纵观历史，各国普遍经历了从普遍禁止─有限度承认─立法上承认一人公司的这样一个历史过程。不过，最初一人公司的出现，是以一种事实而非法定的公司形态出现。但自1897年萨落蒙诉萨落蒙有限公司案后，英国普通法开始肯定一人公司的法律地位，由于英国当时在国际政治和经济中的领导地位，一人公司亦获得许多国家的认可。〔1〕﹝p.16﹞
（二）一人公司的法律特征
作为一人公司，与传统公司相比，主要有以下法律特征：
第一，股东的单一性。无论是一人发起设立还是股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人或者虽然形式上或名义上为二人以上，但实质上，公司的真实股东仅为一人，这里的“一人”包括自然人或法人。
第二，资本的单一性，公司的全部财产形式上或实质上归单个股东所有，资本多元化及股份多数决等原则面对一人公司的出现，都遭遇到了尴尬。
第三，责任的有限性，一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。如果按照传统
公司法观点考量，企业有三种存在形式：合伙企业、独资企业和公司企业。在现实经济生活中，公司越来越来越彰显出其极强的适应性和强大的生命力，其重要原因就是有限责任的承担。一人公司同合伙.独资企业的一个重大区别就在于其责任的界定上，独资企业和合伙企业投资者承担的分别是无限责任和连带责任，而一人公司股东承担的是有限责任。正是有限责任廓清了投资者风险和投资的界限，使其对投资者而言有着超强的吸引力。
第四，治理结构的特殊性。传统的公司组织以公司股东多元化为基础来设立，其基本结构为股东会—董事会—监事会三会并立的体系，这一结构体系经过长期的实践摸索，在奉行资本平等.同股同权.效率优先.兼顾公平权力明晰.相互制衡原则的基础上确立起来的。〔2〕﹝p.209﹞在各国公司立法里，股份有限公司里必须设立股东会、董事会及监事会，分别执掌意思决定权.业务执行权及监督权，借助上述三权力机关分立所产生的制衡，从而达到公司内部自治监督的目的。同时也在一定程度上防止公司经营者可能滥用公司权力的问题。〔3〕﹝p.273﹞众所周知，只有决策.执行.监督三个方面有机配合，才能达到较好的治理环境和治理状态，三方面配置方式不同，就会形成不同的治理结构，权力的大小.差异.行使方式的不同，也会影响治理状态。然而，在一人公司中，这一切完全被改变了。一人公司的内部机构基本上都处于形同虚设的状态，公司股东会的召集程序.议事规则等资本多数决原则，都因一人股东独掌数权而失去意义。
