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股东瑕疵出资与知情权的抗辩

  三、出资中的本人签名瑕疵与股东资格
  公司法对公司法律文件的签名,并无明确规定。这种情形下,应当参照民法通则的相关规定处理。民法通则六十三条规定,公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为,代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施民事法律行为。第六十六条规定,被代理人可以对代理人实施的法律行为进行追认。故股东本人是否必须亲自在公司法律文件上签名,并不是法律的强制性规定,股东本人完全可以采用代理制度来处理其未能亲自到场签署相关法律文件的问题。故林阿勇对瑞丰公司设立登记法律文书的签名及之后协议的追认,是符合法律规定的,并不能因公司的法律文件不是林阿勇本人签名,而否定林阿勇的股东资格。
  四、股东资格与股东知情权
  股东知情权是法律为保护少数股东利益而赋予其的一项固有权利。从本质上讲,这种权利不是民法通常意义上的支配权,也不是权利人请求一定给付或履行,而是一种参与管理权,由形成权转化而来。公司法规定,只要具备股东资格,即享有公司法规定的股东固有的权利。它不因协议或公司章程而约定,体现公权力对公司的介入。林阿勇为瑞丰公司股东,即享有股东的知情权。
  五、瑕疵出资与股东权利的行使能否构成抗辩
  公司对瑕疵出资股东行使知情权提出异议,是一种民法上的抗辩。一般认为,抗辩在实体法上可以分成两个类型:抗辩事由和抗辩权。抗辩事由是指阻碍权利构成要件的成立,其法律后果是消除权利的成立,其应由法院依职权审查;而抗辩权是指请求权的相对人拒绝给付的权利,但它并不消除请求权,其应由法院依申请审查。对于股东知情权,其构成要件是股东资格,并不是出资的履行。公司对瑕疵出资股东提出的知情权行使的异议,并不是抗辩事由,故瑕疵出资股东行使知情权成立。股东权是一个权利的集合体,既包括请求权,也包括形成权及参与管理权,而抗辩权主要是针对请求权而言的。正如上文论述,股东知情权是参与管理权,而不是请求权,故公司的异议对瑕疵出资股东行使知情权并不构成抗辩权的行使。


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