（二）、股东会决议
通过公司股东会决议免除董事责任，一般是通过股东会对董事越权行为的追认来实现的。公司治理结构方面的基本规则为“资本多数决规则”， 资本多数决是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议，法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思，并且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。资本多数决是股东大会运营的根本原则，同时也是股份有限公司的一个基本法律特征，是与股份有限公司的资本性质相伴而行的。资本多数决原则决定了股东拥有的表决权数与其所持股份成正比，同时，股东大会中多数股东的意思被视为公司的意思，并对少数股东产生拘束力。从而，多数股东的利益被拟制为公司的利益。董事对公司的法律责任也可因公司大多数股东的同意而被免除。
根据英美公司判例法和制定法，公司股东会，可以追认董事的某些义务违反行为而使董事的法律责任免于承担。股东会对董事行为的追认要求符合一定的程序。首先，要求董事须请求股东会召开会议，对是否追认其行为进行表决。董事在通知股东开会时，应在其通知中表明开会的目的是决定是否批准其行为；否则，通知会被认为是不充分的，其决议也是无效的。在这样的会议上，如果公司董事以公司成员的名义就要求股东会表决的事项予以表决，在不构成欺诈或不公平的情况下，允许该董事参加表决。根据英美判例法，股东会追认的案例是有限的，某些行为不能被股东会所追认。如董事因恶意从事的义务违反行为，使公司不能合法地从事的义务违反行为，使公司违反公司章程的某些特别要求的义务违反行为，从事的对少数股东有欺诈的义务违反行为等。
（三）、董事会决议
由董事会决议来免除董事责任，在美国较为常见。《示范
公司法》第8.31节规定：董事之责任可由董事会决议免除，但是，此种免除须以有利害关系的董事没有参加董事会表决、董事已向董事会就其有关的交易情况作了完全的说明为发生效力的前提条件。董事从事的义务违反行为一旦被董事会所追认，公司亦受此种追认的约束。
值得一提的是，2001年12月12日，日本颁布了《修改部分商法、商法特例法以及与股份公司的监查制度相关之法律的法律修改案》（简称修改法）。允许经公司章程授权后的董事会在一定限度内免除董事基于善意、无重大过失的职务行为而产生的赔偿责任。增设董事会经公司章程授权后决议免除这种方式的原因，一方面是考虑到由于股东人数较多的公司，在召开临时股东大会讨论董事责任免除的问题时，存在着费用大、召集手续复杂等困难，而如果等到定期股东大会再进行讨论，则有可能导致被追究责任的董事长时间处于一种不安定的状态中，很难将全部精力集中于公司经营上，特别是如果所涉及到的董事人数较多，则可能直接会影响公司正常的经营业务；另一方面，董事会的成员一般都是经营方面的专业人员，他们可以对负有责任的董事在当时的情形下，所实施的经营决策的妥当性，作出更合理的判断和分析。因此依照公司章程的规定，即在得到了股东授权的基础上，由董事会来决定是否减轻该董事的责任，从理论上具有合理性和说服力。 [7]
