笔者认为，每一个董事不仅不可损害公司利益，也不可让其他董事损害公司利益。可能正是因为他的缺席，某个决议案得以通过，因此笔者认为这些董事应与那些对违反义务决议案投赞成票的董事，单独及连带地承担责任。对于这点，有些学者 [4]以至中国证监会在加强H股公司管治时，也是持同一观点的。 [5]
二、意思豁免机制。
意思豁免机制包括公司章程的约定、股东会决议、董事会决议、监事会许可等。其制度基础在于公司法律关系中某一具有追究董事责任权力的主体通过意思表示豁免董事责任。由于公司法律关系比较复杂，意思豁免机制的运用有很多限制条件。
（一）、公司章程的约定
一些国家允许公司在其章程中限制或者免除董事违反注意义务的责任，或者规定或通过其他文件规定或约定，当董事因其所做的决定而受到起诉时，公司补偿他因此所受的损失。这一做法再一次体现了董事与公司之间关系的契约性质，因为章程本身具有契约的性质。在章程中限制或者免除董事责任，应属公司的单方民事行为。一经生效，即发生免除董事可能的违反对公司义务的法律责任。比如根据衡平法，受信义务可由受益人与受信人协议更改，但要迅速、完整地披露此等安排的任何相关事项。 [6]将董事与公司的关系看作信托关系、将公司看作契约结构的英美法系国家就可依此在公司章程中做出相应的安排。
可是受英美法影响的我国香港法律制度在这方面却有不同的规定。按照《香港公司条例》，这项衡平法的原则不适用于董事与公司之间的关系。在香港，任何公司章程或合同中，如有条款豁免或补偿某位董事疏忽、失责、违反信托行为、失职行为的法律责任，则此条款乃属无效，除了某些情况以外。这些情况是，公司补偿董事在获判胜诉或获判无罪的民事或刑事法律程序中进行辩护所产生的费用，或在与《香港公司条例》第358条所规定的申请有关并获得法院给予宽免的法律程序中所产生的费用。 可见，《香港公司条例》严格限止公司在章程或合同中免除董事违反义务的责任。
笔者认为《
公司法》应严格限制公司在章程或合同中豁免董事违反义务的责任。诚然，这些规定是违反了契约自由的原则、或剥夺了股东的豁免权，但是，公司的权益不只取决于股东，还有其他利益相关者的权益在内。如果由股东大会在章程中规定豁免董事违反义务的行为的法律责任，这是剥夺了将来的利益相关者（如潜在的公众公司投资者）的权力。董事违反义务的行为，应由当时的股东大会或利益相关者决定豁免与否。有关的股东大会或利益相关者应有权考虑他们认为应考虑的有关因素，如当时的环境因素、董事行为是否出于恶意、对少数股东或第三人的影响等。因为受影响的是当时的股东或利益者，他们的权力绝不应由批准章程的股东大会或批准合同的董事会设立前置限制。
