2. 以成文法立法模式明确董事注意义务
将董事义务区别为忠实义务和注意义务两类，并对注意义务明确地予以规定，是大多数国家
公司法的通用做法。日本《民法》第644 条规定，根据委任合同，董事负有遵照既定宗旨，认真负责地做好各项经营管理工作的义务。2002 年，台湾在修改
公司法中，在第
23 条新增一款，规定：“公司负责人应忠实执行并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任，”“以补充先行法之缺漏，具体规范公司负责人忠实义务及注意义务之要件和效果。”与上述国家和地区的
公司法比较，我国《
公司法》仅通过列举过失的方式对忠实义务进行了规定，而缺乏对董事注意义务的规制内容，造成实践中不得不通过其他规范性文件来弥补这一缺陷，因此，在
公司法修改过程中，必须改变《
公司法》在规制董事注意义务空白的局面。
3. 以判例模式谨慎援引业务判断规则
学界有人认为，
公司法在修正过程中应通过立法条款对业务判断规则予以明确，对此，笔者认为，对业务判断规则的援引只能通过判例，而不宜采用成文法的立法模式。从业务判断规则的产生背景来看，该规则是在普通法判决中发展起来的一项程序性与实体性原则，在英美法系，业务判断规则“系当股东质疑公司所作决定时，此原则会假设公司受任人所作之商业决定系于充分资讯下所作独立判断，并推定其系为善意且基于公司最佳利益”，业务判断规则的生命力在于法官在公平和实质正义环境下的自由裁量权，成文法的立法模式不仅难以概括业务判断规则的丰富内涵，也不利于法官对董事注意义务进行司法裁决。此外，从法律移植的角度来看，“仅以一条概括性之规定，欲全面引进适用于英美等国发展良久之受托义务，似嫌不足。特别于移植外国法时，常有些实行上与体系上之尴尬，造成成效不彰之结果。”因此，为避免对注意义务的主观判断，应当在成文法规定注意义务的同时，通过判例谨慎援引业务判断规则。
