3、综合平衡发展,加强整体法律风险防控能力
为适应我国银行跨国经营、跨业经营的需要,有必要针对不同情况,针对一级法人、全资子公司、控股公司和参股公司制定不同的法律风险防控模式,在合理框架下对法律风险防控区分为直接管理和间接管理,采取不同方式有效控制整个银行集团的法律风险,适应混业经验、跨国监管的法律风险特征。另外,由于法律人员相对较少,大部分银行的二级分行和县支行的法律风险防控能力较弱,有必要根据实际情况,尽快研究明确对省级行以下分支行法律风险防范的具体指导原则及工作要求,从法律风险防控的最薄弱环节抓起。值得强调的是,我国银行对监管环境比较严苛的海外分支机构的法律合规管理尚嫌薄弱,有鞭长莫及之感。因此,有必要整合海外法律资源,利用当地律师及合规官的专业知识,结合银行整体法律风险防控战略,制定和实施适合当地法律和监管要求、方式有差异但目标统一的海外法律风险防控机制。从组织机构上看,全行法律人员应当在首席法律顾问领导及法律顾问委员会指导下,对全辖法律风险实施防控,实现对法律风险的统一管理、差别处理;在法律人员分布上,应采取派驻制与流动制结合的方式,针对弱点环节、重点地区集中制定实施防控方案。
4、完善危机管理制度,保证应急措施合法合规
任何一家银行都无法远离危机,全球金融业的大环境要求银行要时刻保持危机意识。在国际政治、经济风云变幻中,如何最大限度地保证集团利益和信誉,这就需要一整套危机管理程序。在各种危机的处理当中,如何保持应急措施的合法合规性,如何处置法律风险带来的危机,这都要求在危机处理中预先考虑法律风险的防控。什么样的事件以及行为可以构成“危机状态”?最终决定由谁做出?上述程序一旦启动,业务部门、分支机构应如何与法律顾问协调配合?如果双方发生冲突,应如何解决?这些问题都应写入集团的《危机处理办法》并予以明确,非常事件需要以非常效率应对,但这种非常效率必须是合法合规地产生的,至少不应存在引发更大危机的潜在因素。此外,建立危机预警程序、报告程序也十分必要,对于可能引起危机的政治、经济和法律因素,应当有长期跟踪、长期研究的制度,以保证起到预警作用并及时向有关决策层报告。首席法律顾问及法律顾问委员会应在危机处理中起到法律危机管理的重要作用。
二、经营中法律风险的防控
经营中法律风险的防控,主要依靠整个经营中的机制性防控以及具体经营中的过程性防控,前者主要指授权制度与合规制度,后者包括事前防范、事中控制和事后化解。
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