(三) 合理的注意(Due Care)
作为经营判断原则先决条件之一的“合理注意”所关注的核心问题，在于董事或高级管理人员在作出商业决策时所作的准备工作，而不在于该商业决策本身。 (P670)究竟需要决策人在决策过程中怎样行为，才能证明他们已尽到符合当时客观情况的“合理注意”呢?在长期的判例法发展历史，使美国的法官们掌握了一套衡量董事或高级管理人员决策行为是否达到了“合理注意”程度的标准。大体上，这一套标准分为一般的要求和程序要求两方面。
1. 一般要求
一般要求的内容是要求董事具有“普通谨慎之人，处于类似职位，在相似的环境中，能够做到的那种注意”，这一标准要求董事在作出决策之前，必须已经掌握在类似情况下，作为一个普通谨慎之人认为应掌握的重要信息。
2. 程序要求
程序方面的要求是指董事应在决策前，进行一定程度的调查、咨询，这是一般要求的逻辑延伸。法院在判断董事作出决策是否尽到“合理注意”时，主要是通过考查董事在作出决策前所作的调查工作，而在评价调查工作是否充分时，法院往往会要据该决策的性质和作出决策的时间来考量。
(四) 作出经营判断的董事必须是善意的(in good faith)
当董事满足了上述条件时，只要他“合理相信他作出的商业决策是为了公司的最佳利益”，董事就当然地受到商业判断原则的保护。而“合理相信他作出的商业决策是为了公司的最佳利益”就是经营判断原则所要求的“善意”的内容。
四、商业判断规则对我国的启示
商业判断规则的形成与美国特有的
公司法产生发展历史和传统商法文化有密切的关系，它不只是一种董事利益保护机制也是公司生存与发展的内在驱动力，既是董事的一种权力也是董事的一种义务，同时也是董事注意与忠实义务的参照系。商业判断规则本身就是一项诉讼前提，只有在法院是否明确商业判断规则是否能够使用之后，股东对董事的诉讼才算是真正开始进行。因而，商业判断规则的建立需要其他相关制度的配合；而反过来说，
公司法上其他制度的建立，如果脱离了商业判断规则的运用，也不能发挥其原本的目的。所以，在我国，除了需要建立商业判断规则之外，其他实体法制度( 例如董事经营的独立性、董事信托义务等) 也必须相应建立起来，这样才能保证商业判断规则发挥出巨大的作用。
