1.商业判断规则是证明责任的分配制度　
　　在美国特拉华州(Delaware) 最高法院1984 年对Aronson 诉Lewis 一案所作出的判决中指出：“所谓经营判断的原则，是这样一种推定，即公司的董事所作出的经营判断，是在获得足够的信息的基础上；诚实而且有正当的理由相信该判断符合公司的最佳利益。……对该决定，只要不是滥用裁量权，法院就应该尊重该董事的经营判断。另外，举证责任由认定董事的判断是错误的当事人负担，该当事人有责任证明他有足够的事实证据可以推翻上述推定”。可见，商业判断规则是一项推定，它是一种在诉讼中的举证责任分配机制(a burden - allocating mechanism)，即董事们独立的行为被假定为是以善意和适当注意的方式做出的。 (P189)在诉讼法中，推定的适用与当事人的证明责任(the burden of proof)有着极其密切的关系。 (P200- 204)根据推定制度，只要不存在相反的证据证明，法院就可以推定董事是确信他的行为是将符合公司最佳利益的；而且还可以推定董事对公司的业务作出了诚实的判断。如果董事并没有诚实地履行他的职务，那么追究其责任的另一方当事人必须承担举证责任。原告除了要证明董事违反了注意义务之外，还要证明董事的经营判断没有符合经营判断原则的要件中的一项或几项。而在实践中原告一般是公司的小股东，它们很难获得有关董事做出决策当时真实情况和状况的信息和材料，也就难以拿出有力的证据，足以推翻商业判断规则的推定。可见，推定制度在法律上免除了本应承担证明责任的当事人一方的证明责任，是当事人之间证明责任的一项分配制度。这种证明责任的分配方式，“它首先在程序上对挑战方(即股东)设置了一个障碍(procedural barrier) ”。很大程度上加大了原告胜诉的难度；与此同时，被告董事就得到更大程度的保护。从程序法角度，商业判断规则的推定形式所决定的举证责任的分配方式，更有利于董事，而不利于原告股东。　
　　2.商业判断规则是一项抗辩制度　
　　只要股东提起诉讼，董事就可以提出这一原则作为抗辩；并且也只有原告行使对董事的请求权时，董事才可以使用这种抗辩权，没有请求权也就没有抗辩权。抗辩制度是法律为被告提供的重要保护制度。如果没有可为董事利用的程序上的抗辩工具，董事就只能受制于原告的进攻而在程序上处于被动的地位，这对作为诉讼当事人的董事一方显然是不公平的。因此，从这一点来看，该规则在程序上为董事提供了一项有力的武器，同时也有利于诉讼程序上双方平等权利的实现。　

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