综上所述，“债转股”在上市公司的重整程序中是合法的重整措施。
三、上市公司重整中的股权、资产重组问题
股权、资产重组是上市公司重整的主要措施之一，表现为股权转让、公司收购、增资、资产收购等多种形式。如何协调有关立法中的冲突规定并加以完善，是完善上市公司重整制度的重要内容。
1．股权让与
股权让与是上市公司重整中的常用方案，其核心是股权转让与公司控制权转换。在上市公司郑州百文股份有限公司（下称郑百文）重组案中，因破产立法不完善，股权让与引发重大法律争议。
有的学者强烈反对郑百文的重组方案，认为股东大会决议将股东将所持股份的50％无偿转让给三联公司以及“默示同意”原则规定都是不合法的，损害了股东的权利。笔者认为，虽然在当时的立法中尚无重整程序的规定，但郑百文重组案的实质是破产重整问题。所以当进入重整程序后，即使提出将股东所持股份部分乃至全部无偿转让给债权人或重组者的重整方案，也不再由股东大会去决定，而是交由新破产法中的债权人会议决定，股东的反对已经不再起决定作用。破产法的原则与
公司法是不同的，两者存在着一般与特殊的关系，以
公司法的原则解释破产法上的问题必然出现法律错误。这大概就是一些只从事民商法研究的学者在一些涉及破产法的基本问题上与破产法学者观点不同的主要原因。
在郑百文重组案中，公司净资产已为负数，若宣告破产，股东将分文不获。重组方案决定将股东的50％股份无偿转让给他人，对股东肯定是一种损失，但与破产后的全部损失相比显然要小得多。在当时没有重整制度的情况下，即使仅从
公司法的角度分析，郑百文股东大会的决议保证了反对者在重组中得到不少于依破产程序可能得到的财产权益，在客观上没有损害其既得利益，也不存在滥用“资本多数决”的违法问题。在新破产法实施后，将为重整活动提供法律保障，消除过去因法无规定而发生的无谓争议。
重整程序区别于非破产重组活动最显著的特点，就是重整计划不需要利害关系人的一致同意即可发生约束全体利害关系人的效力，这也正是重整程序可能成功的关键所在。在重整计划中不仅可以调整债权人的权利（如减少清偿、延期清偿），还可以调整股东的权利，如减少或完全消灭其股份，包括将其股份有偿或无偿地转让给债权人等。新《破产法》第87条规定，重整计划草案未获各表决组一致通过时，如符合法定条件时，债务人或者管理人可以申请人民法院强制批准重整计划草案。也就是说，即使只有一组同意，但只要符合法定条件，法院就可以强制批准通过。新破产法重整制度的实施，将为上市公司避免破产、挽救企业开创一条平坦大道。
2．股权收购
新《
证券法》和《
上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）使上市公司收购制度更为完善，但在上市公司的重整程序中，仍有必要对收购问题作出一些特别规定。
（1）具体规制收购方式。《
证券法》和《收购办法》对在重整过程中可能出现其他股权收购方式如“债转股”等未作规定，为此需要立法加以完善。而且法院与证监会如何协调、如何监督新的股权收购方式也是需要解决的问题。
