《示范法》对证券交易设计了一些法律适用规则。根据第83条规定，商业证券适用证券指定的法律，没有指定的，适用证券签发机构营业场所所在地法。另据《示范法》101条规定，债券的发行、出售或者转让合同，分别适用发行地法、出售地法或转让地法；交易所合同适用交易所所在地法。 [7]显然，《示范法》对通过中间人进行的证券跨国交易法律适用问题没有作出明确规定。
此外，2002年9月，学者起草的《民法典》第9编在涉外民事关系的法律适用编中也设计了一些证券交易的法律适用规则。该编第38条规定，有价证券的权利，适用有价证券指定的法律。没有指定，适用有价证券发行机构住所地法律或者权利实现地法律。第39条规定：公司股票的权利，适用公司注册地法律。另据第54条规定，债券的发行、销售或者转让合同，分别适用发行地法、销售地法或转让地法；交易所合同，适用交易所所在地法。显然就其内容而言，第9编相对《示范法》并没有实质性的进步，仍然存在内容分散、指定不明等值得进一步改进的地方。 [8]
（三）规则完善
国际金融市场的边界超越了传统国界，证券发行人、投资人、托管人、中介机构、证券记录保存人可能处于不同法域，跨国证券持有、登记、托管和交易的法律关系演变得更加复杂。越来越多的国家选择间接持有证券，投资者通过在某一中介结构开立的账户持有证券。PRIMA规则已经实现了对传统的
物权法则的重大突破。PRIMA在理论上已经比较成熟，并已在美国、欧盟等主要证券市场的立法实践中得到体现，被证明是间接持有制下证券权益相关事项较为可行的冲突法规则。《海牙证券公约》除了引入了“中间人所在地”这一新的连结点以外。还采用了增加连结点数量和提供可选择性的方法，这一对连结点进行“软化处理”国际私法发展趋势值得《示范法》与第9编关于《合同的法律适用部分》借鉴。
【注释】吴志攀:《证券间接持有跨境的法律问题》，载《中国法学》2004年第1期。
苏颖霞、王葆莳:《跨国证券混合托管体系下的法律适用问题研究》，载《理论导刊》2004年第1期
《海牙证券公约》指得是2002年海牙国际私法会议通过的《关于经由中间人间接持有证券的某些权利的法律适用公约》，英语全称为：Convention on the Law Applicable to Certain Rights in Respect of Securities Held with an Inter-mediary 公约英文本参见www.hoch.net/e/worprong/securities.html ,中文本欧福永译，载《中国国际私法学会2003年年会论文集》，第409-415页
