原《收购管理办法》于2002年12月1日起实施后，上市公司控制权市场得到进一步发展，上市公司收购更加透明和规范，促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益，影响到证券市场的正常秩序，因此，原《收购管理办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有忠实义务，不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。
然而，自2003年以来，部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式，违反法定程序，借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人，导致收购人在未成为上市公司股东之前，已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下，控股股东不依法履行其控股股东职责，而收购人虽然实际控制上市公司，但是不承担控股股东的责任，上市公司的经营管理处于极不确定的状态，为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。
首先，股权托管之后，受托方一般都迅速改组董事会，成为上市公司的实际控制者。有的受托方通过关联交易转移上市公司利润或资产，通过虚增利润再大比例分红方式套取上市公司现金，让上市公司为自己或关联单位提供贷款担保，将托管股份用于质押贷款等。
其次，股权托管造成的权责不明、所有者缺位现象，使得委托方和受托方都未能真正有效行使权利，履行义务，从而导致掏空或损害上市公司利益的事件时有发生。
此外，由于有关股权托管的法律法规的不完善，也为恶意重组提供了可能。
为进一步规范上市公司实际控制权转移行为，保护上市公司和中小投资者的权益，维护证券市场的正常秩序，中国证监会于2004年1月7日发布了《
关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号），规定自该《通知》发布之日起，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。《通知》同时规定在过渡期间，控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益。
由于《
关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》属于规范性文件，法律位阶较低。因此，《
上市公司收购管理办法》（其性质为部门规章，法律位阶高于《通知》）将《通知》中有关过渡期的主要规定予以吸纳。
3、本条条文解析
本条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、掏空被收购公司等突出问题，本条规定了在过渡期间控股股东或者被收购公司不得或者限制从事的行为：
（1）不得或者限制从事的行为
在收购的过渡期内，应做出稳定公司正常的生产经营的安排，收购人和被收购公司应当严格按照中国证监会《
上市公司治理准则》的要求,保持被收购公司的独立性,完善公司治理。在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会1/3。但收购人可以在过渡期内向被收购公司推荐总经理、财务总监人选，并由董事会聘任后参与被收购公司的经营管理。
（2）被收购公司不得从事的行为
为防止收购人在收购的过渡期内利用各种手段掏空被收购公司，本条规定，过渡期内被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，不得为收购人及其关联方提供担保或与其进行其他关联交易。
（3）例外规定
考虑到了现实中存在大量绩差公司急需通过收购重组起死回生的问题，本条规定“收购人为挽救陷入危机或面临严重财务困难的上市公司的情形除外”，为级差公司尽快引进新的大股东以提高公司质量留下了空间。
4、与其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的衔接
《
上市公司收购管理办法》于2006年9月1日起实施后，《
关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》同时废止。
（七）对第五十三条的理解与适用
条文：
“第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”。
理解与适用：
1、本条规定简介
本条是对欲出让控股权的控股股东的注意（勤勉）和忠实义务的规定，属于实体要求。本条对原《收购管理办法》第二十条进行了修改和补充。
2、本条立法意图
控股股东是指拥有一个上市公司控股权的股东，由于其持股数量大能够决定公司的重大决策行为，因此控股股东的一举一动对上市公司和其他股东的影响很大。在缺乏约束和管制的法律环境下，控股股东完全可以为谋取自身的利益而损害公司或少数股东的合法权益。
为此，限制控股股东权利，防止和矫正资本多数决的滥用，已经成为世界各国公司立法的潮流。英美法上的“信托义务”理论就是典型例证。根据其精神，控股股东信托义务的内容，不仅包括在行使表决权和影响力时应维护公司整体利益和少数股东的合法权益，还应包括在转让控制权时的注意和忠实义务。
