（2）设立专门的独立委员会。英、美国家一般成立专门的独立委员会负责对MBO方案进行评估和组织实施MBO，独立委员会由无利害关系的独立董事组成，独立委员会可以向与管理层无利害关系的专门投资银行征求较为客观的咨询意见。
（3）股东的决定权。MBO最终能否顺利实施取决于多数股东的投票表决，美国公司法要求交易经过有表决权的董事回避的情况下经过股东大会批准，独立委员会向股东大会提交的报告须经股东大会投票，如果赢得多数通过，则所有股东以同一价格售出股票，相反，则禁止实施MBO，少数股东无需担心市场例外规则的保护或在收购中被“挤出”。
（4）强制性充分信息披露制度。MBO的交易双方当事人之间的信息具有明显的不对称性，管理层拥有关于企业经营等各方面的信息，股东不参与经营管理，除非付出相应的监督成本，否则无法获得相应的信息，以检验管理者的忠实，交易本身也因此失去公平性。由管理层作为买方实施收购更应强调信息披露的真实、准确、和完整，有利于对管理层履行义务的情况进行监督，并吸引更多的人参与竞价，减轻股东对于管理层的信息依赖。世界各国对公司购并中的信息披露均有较严格的要求，英国《伦敦城市法典》第四条基本原则强调：“股东必须被给予充分的信息和建议，任何相关的信息都不应对股东隐瞒。”美国法院根据
证券法要求公司购并中须将所有重要事实全部、公平地予以披露，理由是：内幕信息属于公司财产，管理层不得利用此公司财产为自己牟利，除非这些内幕信息经合法披露，管理层基于正当目的加以利用。美国1934年《证券交易法》第14条还对必须公开信息的时间、内容和形式进行了具体规定，美国证券交易委员会在其规则13e-3中，对与MBO相关的强制性信息披露作了具体规定。交易须经过充分信息披露才具有合法性，对利用未经披露的信息买卖股份，美国联邦和各州法律对管理层实行股份购买请求权限制。
（5）强制拍卖的规定。国外的经验证明：竞价人数越多，股东和公司获得的利益越大，两者成正比例关系。国外在MBO实施中通常实行强制拍卖，以此获得最佳交易价格，并防止内幕交易的存在。
（6）股东的股份回购权。在实施MBO的过程中，为限制管理层通过MBO滥用权力，将本应归公司所有的未来收益窃归己有，以此侵害公司和股东利益，英美
公司法采取的一个有效的防范救济措施就是在开始实施MBO时，买方即向股东现金补偿支付认股权证：一旦已经通过MBO实现私有化%的公司如果再度上市，允许股东在一定期间内以当初的卖出价回购自己的股份。
（7）管理层的民事责任。如果公司因MBO而破产，管理层将因此对公司及其债权人负相应民事责任。《德国股份法》第309条规定：“控制企业的法定代理人违背其义务的，其作为连带债务人对公司负有赔偿由此发生的损害的义务。对控制企业的法定代理人是否已经通常且认真的执行业务有争议的，其须负举证责任。”对民事责任的追究通过一定的股东诉权制度实现，可以向法院提起撤销交易或确认交易无效之诉，美国的反欺诈立法允许利害关系人请求取消相关交易，还可以提起衍生诉讼等。
我国原《收购管理办法》虽然对“收购”的概念进行了界定，却没有对管理层收购进行定义，甚至于全文中连“管理层收购”几个字都没有提及。我们只能根据原《收购管理办法》第15条、第31条有关聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对被收购公司的财务状况进行分析的规定中提到“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见”等只言片语推定原《收购管理办法》认可了管理层收购的存在。但这些规定过于简单，显然缺乏实际可操作性。
本条则借鉴了英美国家的相关先进制度，对管理层收购的程序进行了详细规定：对管理层收购持不鼓励态度，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求。
（1）公司治理方面。上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上，2/3以上的独立董事赞成本次收购，且应当经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见，并单独发表意见。除必须符合收购人的主体资格外，管理层不诚信的，不得收购上市公司。
（2）信息披露方面。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告；定期报告中应就管理层还款计划落实情况等予以披露。
（3）公司估值方面。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
（4）财务顾问持续督导。
4、与其他法律、行政法规和部门规章的衔接
国资委、
财政部于2005年4月11日联合发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对于含国有股份的上市公司来说，管理层收购还应遵守该《暂行规定》。
（六）对第五十二条的理解与适用
条文：
“第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外”。
理解与适用：
1、本条规定简介
本条是对收购过渡期的规定，属于实体要求。原《收购管理办法》对收购过渡期未作规定，本条为新增加的规定。
2、本条立法意图
