大陆法国家的现代
公司法也开始承认股东间的信任义务。德国最初只认同多数派股东对于公司的义务，但在1976 年的判决中，第一次指出了控制股东对于其他股东的义务。判决词强调：“拥有表决权多数的控制股东，有可能对公司以及其他股东的利益产生影响，所以应该为消除这些影响，特别对控制股东约束以特殊的
公司法上义务——即忠实义务”。后来，法院甚至通过判决将此种义务引向其他非控制股东。近年来，韩国的
公司法理论也吸收了德国表决权行使应负义务的内在限制论，承认多数派股东行使表决权时应考虑少数派股东的地位，受信任义务的约束。393
3、诚实信用理论
诚信原则起源于罗马法中的诚信契约和诚信诉讼，最初只是一项道德准则，在经历近代民法典的编纂运动以及民法法系的形成过程中，终被立法者上升为民法上的一个法律条文，从而使它脱离了单纯的道德规则，发展成为各国民法上的一项重要原则。无论大陆法国家还是英美法国家，都十分强调诚信原则所具有的独特作用，在立法上予以确认。如《法国民法典》第1134 条、《德国民法典》第242 条、《瑞士民法典》第2 条以及《日本民法典》第1 条等，都明确规定了当事人在行使权利和履行义务时应依诚实信用的原则。
诚如有的学者所指出的那样，“以社会伦理观念为基础的诚实信用原则，其适用范围正逐步扩大，不仅以债法为自己的适用范围，已扩及于一切权利的行使和一切义务的履行，适用于‘全部民法’”，所以又被称之为“帝王条款”。究其本质，诚信原则是将道德法律技术化的法律规范，其效力贯穿于全部民法的始终，成为克服法律局限性的工具，以及进行法律推理的权威性的出发点。将极赋伦理道德性质的原则加入法律的运作中，充分体现了法律规则旨在实现法律秩序某种价值为目标的理念，标志着立法上从追求法律的确定性而牺牲个别正义到容忍法律的灵活性而追求个别正义的转变。事实上，现代民法已赋予了诚信原则不可动摇的裁判依据上的法源性地位。
德国的判例和学说盛行诚实信用理论，将民法诚实信用思想适用于股份有限公司。有学者指出，虽然表决权排除制度仅适用于法律有明文规定的情形，但在
公司法没有明文规定的情况下，也可以适用民法契约解释原则加以补充，同时，表决权是为公司的目的而赋予，所以应以非利己的动机行使，如为私利而牺牲公司利益，应属表决权滥用，违反诚实义务不应允许。73 判例上也承认诚实信用原则是公法及私法的指导原则，也可适用于股份有限公司，尤其是晚近的判例极力主张：“全部股份有限
公司法，乃一贯以忠实义务之观念，以规律各股东。”
