2、信任义务理论
多数股东对少数股东承担信任义务(fiduciary duties)，最先是由英美法国家从信托理论演化而来的。 在英国的Harris v1 Harris73一案中，亨特(Hunter) 勋爵称：“本案不能依照诈欺及传统的越权行为理论判断，.....而属于是否违反多数股股东信任义务的问题。”当公司为多数决时，多数股股东事实上为少数股股东信赖的人，应为少数股股东的受信人，认定认为此时多数股股东与少数股股东间有信任关系，如多数股股东以不当势力影响少数股股东时，即属于违反信任义务，为衡平法上的诈欺案件，少数股股东可为公司及自己利益提起诉讼请求衡平法上的救济。
美国法上对于多数股股东与少数股股东之间是否为信托关系见解不一，主要有三种不同观点：一种观点认为，股东间没有信托关系，少数判例支持了这种观点。另一种观点则认为，应全面适用信托理论。其中以伯利和米恩斯为代表人物，他们认为赋予公司或经营者或某一集团权能，必然是为了全体股东的利益，所以行使该项权能时须符合股东利益，不得侵害公司利益，须受衡平法限制。因为股东依契约原则可以自由支配相互间的权益，所以当少数股股东赋予多数股股东权能时，限于多数股股东的意图为全体股东的利益，才能推定全体股东有默示的赋予其行使权限的意思，因此，
公司法实质上是
信托法的一部分，只是该信托关系，并非是很严密的，而是指“受托人行使权能时，须为委托人的利益为之”这种类似平衡法原则的信托关系。 判例上由1975 年马萨诸塞州最高法院在“Donahue”一案中首先确立了多数派股东对少数派股东受信任义务的原则。还有一种观点认为多数派股东对少数派股东有信任关系，是因多数派股东可利用劝诱董事或股东大会决议来支配公司，其实多数派并不因其持有多数股份或选任、劝诱董事即须对少数派股东负责，而是如“Robotham V. Prudential Ins. Co. ”一案所说的：“多数股股东因持有多数股份，为公司利益于股东会中选任董事，或行使其股份所表彰的表决权时，无论其意义为何，均不因此成为少数股股东的受托人，因为多数股股东并不因此即能支配其选任的董事，而且实际上也无支配权，如果说多数股股东就董事的不法行为须对共同受托人负责，也不是因其对董事有选任的权力或为事实上的选任，而是因为他利用权能选任不忠实的受托人(董事)，或对董事行为为不当的指挥，所以少数股股东仅于多数股股东违反信任义务时才可以提起诉讼。” 换言之，股东间或公司与股东间通常没有信托关系，但如股东因法律规定而成为公司事务或利益的管理人时，对于其他股东或少数股股东，即有与董事对一般股东类似的地位，应令其负最大诚实义务。
