诚如约翰•亚当斯所言：“由于全体一致性是不可能的，并且共同的意见总是意味着多数人的赞同，因此不言而喻，少数人受到多数人的支配。”73这就是团体行为的逻辑。公司作为一个社团法人，也遵循了团体意思决定的规则和方法，只不过在吸收多数决制度时加以修正，使之更符合股份有限公司——资本集合的团体——行为的逻辑。而股东大会选择多数决原则，也有自己的根据：一是股份有限公司的资合特点。这是资本多数决定的出发点。二是股份的控制证券性质。控制证券的实质，在于使持有多数股份的股东能够控制股东大会，这不仅为资本多数决定提供了理论前提，也为资本多数决定的实现创造了功能条件。 所以，在公司意思决定的程序中，一致性规则必须让位于“多数决原则”。遗憾的是，没有人详细地阐明多数决原则要达到其理想的特性需要什么样的条件。正如有的学者所提出的，多数决制度的妥当性在于公司利益正是股东全体的利益，因此股东们就所提出的议案，会向着对公司带来利益的方向决定。但是，这一假设是以股东大会由无单一的支配性影响力的多数的股东组成，根据不同的议案，形成可变性的多数派为前提的。而在实际的股份公司中，大部分情形下都存在持有多数股份而支配决议的大股东，出现支配力的恒久性偏倒现象。339
确实，任何议案只要不是在全体一致同意的情况下通过的，配置效率和再分配区别就变得模糊了。已选定的结果必然会使一部分人的处境比选择其他结果时更坏。事实上，一旦通过了这一种议案，就存在着一种从处境变坏者到处境变好者的再分配。73 因此，资本多数决原则只是一种制度性的安排，并非最理想化的规则。对多数决原则正当化的惟一合理的期待，就是多数派股东为了全体股东的利益诚实地行使了表决权，从而公正地作出了股东大会决议。但这种期待是令人失望的，多数决原则与一致性规则的乌托邦式的本质几乎没有什么两样，私利驱动着多数派股东滑向滥用多数决原则的边缘。这是多数决原则致命的局限性，是
公司法必须正视的问题。
二、禁止多数决滥用的法理：民法原则的延伸
资本多数决原则是股东平等或股东民主较为现实的行为机制，但其正当性依赖于变动的多数派，才能期望股东大会的决议符合同质性的利益(或称公司利益)。正因为如此，各国立法和判例上形成了禁止多数决滥用的法理，以克服多数决原则的弊端。
1、权利滥用理论
