滥用多数决的股东大会决议
钱玉林
【摘要】股东大会决议采“多数决原则”是团体行为逻辑演绎的结果。多数决的正当性依赖于变动的多数派，才能期望股东大会的决议符合公司利益。但多数决的滥用造成不公正决议的现象不可避免，各国立法和判例上形成了禁止多数决滥用的法理，以克服多数决原则的弊端。滥用多数决的股东大会决议，其效力应认定为无效。
【关键词】滥用多数决；民法原则；股东大会决议；法律效力
【全文】
一、“多数决原则”：团体行为的逻辑
现代公司法制下，股东大会控制固然可拟制为企业所有者控制，但事实上，股东大会作为会议体，其决议的作成依多数决原则。股东大会的民主，是所谓的资本的、股份的民主。股东平等原则，指“股份”应平等地作为一个单位，包括作为一个表决权的计算单位，所以股东大会内多数决的产生，并非依“一人一票”的原则，而是依“一股一表决权”的原则。拥有多数股的股东实质上决定了股东大会的意思，仅持有少数股份的股东其表决权只是有名无实的存在。所以，所谓的所有者控制，实际上是多数决定的所有者控制，或称之为“多数所有控制”。
从理论上讲，股东大会所讨论的议题能使所有的股东受益，因此，对股东大会议题的讨论似乎应是全体一致同意。一致性规则实际上消除了因股份的多寡而造成的投票上的强势，是理想型的保护少数派股东的规则。但由于每一个股东对公司的利益有不同的预期，并承担了不同的风险，他们各自对会议所讨论的议题自然就存在不同的偏好或选择，只有寻找到股东彼此间意见消长的曲线上的一个平衡点时，才能实现均衡，取得一致的同意。而找到这样的一个均衡点可能需要相当长的时间，特别是议案造成了股东间利益冲突激烈时更是如此。
尽管一致性规则可能是团体行为的最佳民主方式，但是很不现实，也不一定能满足帕累托最优。所以，一致性规则不断地遭到批评。有的学者提出：“一个人如果无法确定在不一致规则下他是否受到‘剥削’，那么他就很可能更愿意选择这种不一致规则，而不愿花时间要求一致性的通过。”64的确，一致性规则可能使股东大会所有的决议都遭到搁浅，因为一个否决票的有效持股为100 %，而剩余的99 个赞成票的有效持股则相当于零。例如，表决中的公司议案可能使一部分股东的状况变得更糟，假定对因这种变化而蒙受损失的股东进行补偿，使这种变化成为集体决策，但这种补偿的成本如高到足以禁止使这类变化成为一致性规则下的决定时，这项议案就只能是理想了。由于一致性规则赋予了少数派股东为自己谋利益的否决权，这容易引发道德危险。
